【コラムNo.24】M&Aの検討の始め方(買い手の場合)

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【コラムNo.24】M&Aの検討の始め方(買い手の場合)

M&Aの目的は明確に


既存事業を拡大したい、周辺事業に進出したいなどの目的によりM&Aの活用を検討する企業は年々増加しています。M&Aの流れの最初は、どの会社をターゲットにするか検討する所から始まります。M&Aをしようと思っている会社によって、対象の業種や事業内容、規模、予算など具体的な条件などがあるでしょう。そのような条件を抽出し、それにマッチする企業や事業の提案を依頼します。もしM&Aの仲介企業にお願いする場合には、最初の段階ではノンネームで資料の提示を受けることになるでしょう。そして、自社のM&Aのターゲットにマッチしているかどうかを考えます。
もし特定の案件に興味を持った場合、M&Aの仲介会社から対象企業に対し、ネームクリア(ある買手企業に対する詳細提案の可否の確認)を依頼し、ネームクリア後に、M&Aの仲介会社と秘密保持契約を交わします。情報の重大性をかんがみて、秘密保持契約を交わすことなく対象の会社に関する詳しい資料を受け取ることはできません。
秘密保持契約を締結したら、企業概要書による提案を受けることができます。その中には企業の沿革やより詳しい事業内容、組織、財務状況、得意先など細かな情報が記載されています。詳細な情報を検討して、もしこの対象会社とM&Aに関する交渉を進めたい場合は、次の流れとしてM&Aの仲介会社との業務委託契約を交わします。この契約書の中には、M&Aの仲介会社の業務内容や仲介する相手の企業名、仲介会社の受け取る予定の手数料などが記載されています。


対象会社との交渉を進める


M&Aの仲介会社にM&Aを取り持ってもらえるようにお願いしたら、実際に両社の経営者同士で面談を行って交渉する流れになります。M&Aというとビジネスライクなイメージがあって、売上高などの数字だけの要素でどうするか決めてしまう経営陣も少なくないようです。
確かにビジネスなので、金銭面の部分をシリアスに検討する必要はもちろんあります。しかし数字だけの要素だけですべてを判断しようとすると誤った判断につながる恐れがあります。このトップ同士の交渉の中で重要なのは、経営者同士がお互いにどのような経営理念を持っているのか、どんな経営方針を持っているのかを確かめ合うことです。またM&Aがうまくいかないケースとして、お互いに実績は十分でも企業風土があまりに違いすぎるためケミストリーが生まれなかったからというものが意外と多い傾向です。企業理念や企業方針を知ることで、企業風土が自分たちに近いかどうかを検討するのも忘れずに行った方が良いでしょう。
売り手としてみれば特に自分が初代の経営者の場合、必死になって守ってきた会社をほかの誰かにゆだねることになります。そうするとそれだけのものを任せるのに信頼に足る会社かどうかをかなりシビアな目で見ようとします。もし実績があって経営基盤のしっかりした会社でも、経営者がどうも信頼できないと思われたら、M&Aそのものが成立しなくなる可能性も出てきます。
M&Aの交渉についてですが、一度の面談で完了することはまずありません。やはり信頼関係を構築するためには、何度も話し合いを重ねる必要があります。その中でお互いのビジョンや理念、考え方などを伝え合うことで双方が納得いったところで契約をかわすという流れになるでしょう。もし気になること・懸念されることがあれば、どんどん相手に質問をぶつけてみることです。

最終契約をするまで決して油断しないこと


M&Aの話が大方まとまったのであれば、具体的に買収にあたってどのような条件を出すかという段階に移ります。具体的には買収金額の他にも、M&Aされる側の従業員をどうするか、譲渡する企業の役員などの取り扱い、譲渡の具体的な時期について交渉されます。従業員や役員の取り扱いの中には時として厳しい条件を突きつけないといけない場合もあるでしょう。直接では言い出しにくいので、その場合にはM&Aの仲介会社が間に入って交渉を進める形になります。そして条件がまとまったところで、基本合意契約という流れになります。
その後デューデリジェンスという流れになります。譲渡する企業の財務・法務状況について監査を行い、提出されていた資料と一致するかどうかの確認を行います。公認会計士や弁護士のような専門家にお願いして、実施するのが基本です。M&Aによっては、人事やシステム、環境影響など多岐にわたって調査しなければならないケースも出てきます。
デューデリジェンスによって特別問題が出てこなければ、最終契約に関する交渉を進めます。この中で細かなM&Aに関する取り決めを話し合っていきます。基本合意契約の場合、いくつか条件が漏れているケースもあります。そのような指摘されていない項目がないか、ここで最終的に確認します。もしデューデリジェンスで問題なくて油断していると、後々経営権を引き取った後で思ってもみなかったトラブルが発覚することもあり得ます。ここで譲渡する側の企業の経営者を顧問や相談役などを会社に残しておくのがおすすめです。経営者の持っているノウハウを経営の中で反映させることができ、スムーズな経営譲渡ができる可能性があります。

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