【コラムNo.30】M&Aを活用するときに重要なこととは?

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【コラムNo.30】M&Aを活用するときに重要なこととは?

M&Aをするときに重要なこと



近年では中小企業がM&Aを活用することも珍しくなくなりました。特に事業を大きくするための買収を検討している企業も多いのではないでしょうか。その場合、さまざまな進め方がありますが、トラブル等をおこさないためにM&Aを仲介してくれる専門会社(M&A仲介会社)に依頼することをおすすめします。さまざまなM&A仲介会社がありますが、中立的な立場を通すことでより冷静に綿密に条件を検討することができるからです。

その他に、M&Aに関してアドバイスしてくれるところとしては銀行や証券会社なども挙げられます。しかし、なかなか自社の戦略に合ったよい譲渡案件を提案してくれない、手数料があまりに高い、という場合には、中小企業専門のM&A仲介会社に相談してみるのがよいでしょう。多くのM&A仲介サービスの成約実績があるところでしたら的確なアドバイスももらえることでしょう。

また、買収が終わったあとでもアフターケアをしてもらえるようにするのが望ましいです。うまく株式譲渡契約を締結してM&Aを実行できたとしても、あとからトラブルが出てくる可能性が十分にあるからです。特に中小企業の場合はそれなりに社員同士のつながりが強いことや昔ながらのやり方が互いにあるので、悪意がなくてももめ事がおこてしまうこともあるのです。そんなときでもアフターケアが充実している企業に相談しておけば、トラブルの解決策もアドバイスしてくれることでしょう。これらの問題ごとを放置しておいてしまうと、結果的に企業の大きなトラブルになってしまい、せっかく苦労して買収したことがあだになってしまうので、早めに解決するようにしましょう。



M&Aの手法について



中小企業のM&Aでは、株式譲渡が最もよく利用される方法です。株式譲渡とは、譲渡企業の発行済株式を現在の株主から譲受企業に譲渡することにより、会社の経営権を譲受企業に移行することです。会社の株主が変わるだけですので、譲渡企業はそのまま存続します。事業譲渡や合併等の組織再編とは異なり、手続きが簡易である事から中小企業のM&Aで非常によく使われる手法です。 中小企業の場合、創業者=株主のケースがほとんどですから、保有する株式の譲渡代金を手にする事により創業者利潤を手にする事ができます。株式譲渡の場合は、譲渡対価の約20%が課税されますが、その他の手法と比較すると課税金額が少ないケースが多いです。また、譲渡後も会社はそのまま存続しますので、従業員との雇用関係や取引先等との関係を維持する事が可能です。 譲受企業にとっては、商圏・許認可・従業員が有する技術等の有形無形の資産をスムーズに取得する事ができます。一方で、負債も包括的に移転しますので偶発債務や簿外債務を引き継ぐリスクもありますが、買収監査や株式譲渡契約書の表明保証条項でリスクヘッジするのが通常です。



M&Aの取引価格はどのように決まるのか



よく、経営者の方から、「事業承継対策の一環で、相続税評価額の算定を顧問税理士にお願いしたら、一株当たりいくらになった。M&Aの場合の取引価格もこの相続税評価額をベースに決まるのか?」といったご質問をいただきます。一般的には、「M&Aの株式評価額」が「相続税評価額」を上回ると考えられています。これは「M&Aの株式評価」と「相続税評価」とでは、算定方式や考え方が違うことによります。ポイントとしては、3つあります

まず一つ目は、評価のベクトルの違いです。「相続税評価額」では、親族に課せられる「相続税」や「贈与税」をできるだけ低く抑えるために、低く評価してもらいたい、と考えます。一方で、株式の保有者(オーナー経営者)からすると、「M&Aの株式評価」では、譲渡価格が高ければ高いほど、手取り金額は増えるので、できるだけ高く評価してもらいたい、と考えます。

二つ目は、M&Aにおいては、将来の超過収益力等を加味した「のれん」が上乗せされて評価されます。これは、「相続税評価額」に対して「M&Aの株式評価額」の価額が上昇する一因となります。

三つ目は、需給バランスによる評価のちがいです。業種によっても異なりますが、現在のM&Aマーケットでは、売り手1社に対して買い手が9社の割合とも言われています。買い手候補が1社の場合と複数候補がいる場合では、後者の方が価額は高値になり易くなります。これは、候補者同士での競り合いとなった場合、他候補よりも好条件を提示しようとする動きがあるからです。

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