株価算定人からみた「買収価格」と「価格調整・補償条項」（２）
～ デユー・デリジェンス（DD）による検証とその限界 ～

近年、新しい業界へ新規参入を試みる際の経営戦略として、または規模拡大やリソース確保のニーズからM&Aを模索する企業が増加しています。今回は基本合意以降の条件交渉時に気を付けたいポイントについて、解説いたします。

デユー・デリジェンス（DD）による検証とその限界

各段階におけるDDによる検証リスク

（１）スタートからデユー・デリジェンス基準日まで
DDで、ある程度過去については調査できます。しかしながら、時間がかけられない場合も多く、データも十分入手できないことも珍しくありません。

（２）デユー・デリジェンスの基準日からクロージングまでに期間
DD基準日からクロージングまでの期間に、DDの実施結果を受けて株価決定・契約締結となります。しかし、売主に悪意があればDD基準日に『よい会社』であった対象会社も、引渡日までに『ダメな会社』に変貌します。

（３） 対象会社の将来見通し
過去のトレンドや施策、各種係数との整合性などである程度、将来見通しを検証することは可能であります。しかしながら、売主が誠実であっても、予測できない損失は生じ得ます（追徴課税、土壌汚染、訴訟等）

買主のリスクへの対処方法

デユー・デリジェンスを経て株価を算定するわけですが、前提となる書類の数字が正しいかどうか、といったリスクが付きまといます。そのようなリスクを見過ごすと、実際の価値を上回る高値をつけてしまうことになります。

そのため、買主のリスクを回避する方法がいくつか存在します。最近では「前提が崩れた場合にはお金で清算する」といったスキームを組み合わせるケースが増えてきました。

つまり、「表明保証」などにより、(1)計算書類は正しい(2) 簿外債務はない(3) 未払労働債務はない、といった内容を保証してもらうという方法です。後日表明保証違反があれば補償を求めることができるため、売主側も正しい情報を伝える努力義務が生じます。表明保証により、契約の段階において、ネガティブな情報をも伝えるよう促すことが表明保証の狙いです。