>

>

中堅・中小企業の事業承継・M&Aはコーポレート・アドバイザーズにお任せください

株価算定人からみた「買収価格」と「価格調整・補償条項」(3)
~ 表明保証の項目例と留意事項 ~

 

株価算定人からみた「買収価格」と「価格調整・補償条項」(3)
~ 表明保証の項目例と留意事項 ~

M&A交渉時に、買収価格決定にあたって考慮する情報に関するリスク(不確実性・非対称性)への対処方針として、
表明保証を用いるケースが増えてきました。以前はファンドなどで多く利用されていましたが、現在は事業会社でもこの
スキームを絡めて会社を売買することが増えています。今回は表明保障の項目について解説いたします。

対象会社に関する表明保証の項目の例

対象会社に関する表明保証の項目の例(以下は、株式価値検討の観点から有効なもの)

(1)計算書類は正しい
(2)簿外債務はない
(3)未払労働債務はない
(4)重要な資産(不動産・知的財産権)は自社のもので、ちゃんと存在している
(5)税金・社会保険・年金はきちんと納めている
(6)重要な偶発債務はない
(7)重要な後発事象はない
(8)労働問題等はない
(9)発行済の株式・新株予約権は記載のとおり、株主間契約、投資契約等なし
(10)必要な契約や許認可はすべて有効、必要な保険はすべて入っている
(11)土壌汚染やアスベスト問題はない
(12)紛争・知財侵害なし
(13)提示した事業計画は現時点で最善の見積に基づく
(14)DD等で開示した情報に嘘はない  等

表明保証とは

表明保証とは、買主のリスクを回避する手法の一つです。「前提が崩れた場合にはお金で精算する」という発想のスキームのため、後日、表明保証違反があれば補償を求めることができます。売主側も正しい情報を伝える努力義務が生じ、契約の段階において、ネガティブな情報をも伝えるように促すことができます。

一般に『契約当事者の一方が、他方当事者に対し、主として契約目的物(対象会社の株)などの内容に関連して、一定時点において一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明した内容を保証するもの』と解されています。デユー・デリジェンスを経て株価を算定するわけですが、前提となる書類の数字が正しいかどうか、といったリスクが付きまといます。そのようなリスクを見過ごすと、実際の価値を上回る高値をつけてしまうことになります。

コーポレート・アドバイザーズM&Aへお気軽にご相談ください。

M&Aのセミナーにご興味のある方

セミナー参加を
ご希望の方

M&Aに関する無料相談をご希望の方

無料相談を
ご希望の方

無料相談・秘密厳守
無料相談・秘密厳守

M&Aに関する無料相談やセミナーを随時行っております。