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M&A用語集
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クロージング
(くろーじんぐ)
M&Aにおいて売り手と買い手とが最終契約書に調印後、実際に契約を履行することをいう。
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偶発債務
(ぐうはつさいむ)
偶発債務とは、現時点では債務ではないが、一定の事由を条件として、将来債務となる可能性がある債務のことをいう。
手形を裏書譲渡した場合や債務の保証人になった場合などがこれに該当します。
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Terminal Value
(けいぞくかち)
継続的に事業活動を行っている企業の企業価値。一般的に企業価値は継続価値と清算価値に大別されるが、さらに内在的価値、外在的価値、投資価値の3種類に分類される。
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コア事業
(こあじぎょう)
コア事業とは、企業が営む複数事業のうち、企業の中で相対的に競争力のある中核事業のこと。
企業経営上、選択と集中を行う場合に経営資源を集中的に投下する事業。
ただし、戦略的に今後の成長を見込んだ上で中核事業と位置づける場合もある。
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個人保証
(こじんほしょう)
個人保証とは、企業が金融機関等から借入をする際、オーナー社長等の個人が債務の返済を保証すること。
M&Aにおいて、オーナー社長が会社を売却する際は、原則として個人保証ははずすことになります。
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コントロールプレミアム
(こんとろーるぷれみあむ)
M&A等を行う際の企業価値の評価における経営支配権に対する価値（プレミアム）のことをいう。過半数の株式を保有する株主にとっての株式の価値と、少数株主にとっての株式の価値の差額で評価される。
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5%ルール
(ごぱーせんとるーる)
上場している企業の発行済み株式総数の5%を超えて保有した場合、その保有者は、保有することになった日から5営業日以内に、内閣総理大臣に「大量保有報告書」を提出しなくてはならないという制度（証取法２７条の２３第１項）。大量の株式か第三者に買占められたような場合に備え、株式市場の透明性の確保と株式投資家の保護を目的として、1990年の証券取引法改正で導入されました。 さらに、大量保有車は、その後、保有割合が1%以上増加または減少した場合や、報告書の記載事項に変更が生じた場合には、同様に「変更報告書」を提出しなければなりません（証取法２７条の２５第１項）。このような規制を５％ルールと呼んでいます。
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最終契約
(さいしゅうけいやく)
最終契約とは、M&Aに関する最終的な合意したものです。
M&A手法によって、契約種類は異なるが、中堅中小企業のM&Aでは株式譲渡契約書が最終契約となることが多い。
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財務デューデリジェンス
(ざいむでゅーでりじぇんす)
M&Aにおいて、買収企業もしくは事業に関する詳細な情報を入手して、特に財務諸表項目の分析を行い、財政状態や損益の状況、資金の状況を把握し、期待されるシナジー、その他のリスク要因を可能な限り定量的に洗い出すための調査手続のことをいう。
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シナジー効果
(しなじーこうか)
M&Aによって生じる複数の要素が作用することによって、それぞれの持つ価値以上のものを生み出す相乗効果をいう。
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Confidential Agreement
(しーえー)
CA（シーエー）とは、Confidential Agreement秘密保持契約の英称略のことで、M&Aの際に相手方の企業または仲介会社と締結する契約のひとつ。
買い手企業の場合、売り手企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいはM&Aの不成立だけでなく、売り手企業の存続に影響を与えることが多いため、M&Aを行う場合は特に徹底した秘密保持が要求される。入手した情報を特定の目的以外に利用したり、第三者に漏洩したりしないことを約する契約のこと。
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CAPM
(しーえーぴーえむ)
CAPMとは、資本資産評価モデル（Capital Asset Pricing Model）のことで、個別企業の株式期待収益率（＝株式資本コスト）を、リスク・フリー・レート、リスク・プレミアム、ベータ値を用いて求める手法。
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時価純資産
(じかじゅんしさん)
時価純資産とは、時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したものであり、実態純資産ともいいます。売上債権の滞留債権や棚卸資産の滞留在庫を評価減したり、退職給付債務や損害賠償等の簿外処理されている可能性のある負債を検討し、時価純資産を算定するものです。
中堅中小企業のM&Aでは、企業評価の一つの大きな目安とされることが多い。
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事業譲渡
(じぎょうじょうと)
事業譲渡とは、他の会社との契約により会社の事業の全部・一部を移転するM&Aの手法を指します。 ここで指す「事業」とは一定の事業目的の為に組織化された有機的一体として機能する有形、無形財産であり、得意先との関係や会社が保有するノウハウと言った、経済的価値を含むものとされています。 経営環境の変化により、組織再編での選択と集中を行う際に有効なM&Aの手法の1つです。
事業譲渡の形態
事業譲渡には、会社のすべての事業を譲渡する場合と、１部を切り離して譲渡する場合の2通りの形態があります。
事業譲渡のメリット
事業譲渡により事業を承継する場合は、合併等の対象企業の権利義務を包括的に引き継ぐ場合とは違い、個別の契約により、必要な事業のみの承継を行うことができる為、簿外の資産・債務を引き継ぐリスクを下げることが可能となります。
合併・会社分割との違い
合併や会社分割で事業を承継する場合には、分割事業や、被合併会社の権利義務を包括的に承継する組織法上の行為であるのに対し、事業譲渡では、契約により必要な事業のみの移転を対象とする取引法上の行為に該当する点が異なります。
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純資産法
(じゅんしさんほう)
純資産法とは、資産と負債の差額である純資産をもって株価を計算する方法のこと。
有価証券や土地などで大きな含み損益が認められるものについて時価の取り込みを行います。
コーポレート・アドバイザーズM&Aへお気軽にご相談ください。
