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M&A用語集
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秘密保持(秘密保持契約)
(ひみつほじ)
英語では、Confidentiality Agreement, Non-Disclosure Agreementと表記され英略して、CA 、NDAとも言われます。M&Aに関する情報は譲渡企業にとっても譲受企業にとっても非常に重要な情報です、その互いの情報を決して漏らさないとし、互いの情報の秘密を保持することを約する契約が秘密保持（契約）です。
M&Aの成立には厳重な情報管理のもと、徹底した秘密保持が要求されます。情報の漏えいはM&A の不正立だけでなく、最悪の場合、社員や取引先の不信を引き起こすこともありえます。
譲渡企業においては、会社情報を提示することは当然、経営者が『会社の譲渡』を検討するということ自体が、会社経営上きわめて重要な機密事項であり、これを譲受企業や仲介者を含む第3者に開示することは極めて重要な事柄です。従い弊社では、ご相談の内容があらかじめ譲渡に関する事と事前に認識している際は、秘密保持契約書を持参して、初回のお打ち合わせをさせて頂くことにしております。
さらにM&Aの御話が進めば、譲受企業は譲渡企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあります、それは対象企業の財務情報だけでなく、対象企業が譲渡を検討している事実も含まれます。以上のような理由からも、弊社では譲受企業様とは、譲渡企業の情報を提出する前の段階で秘密保持契約を締結させて頂くようにしております。
譲受企業の場合でも同様です、M&A戦略を推進するかしないかは、企業にとって非常に重要な機密事項です。弊社はその点にも留意して譲受企業様と関係を構築させて頂いております。
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100%減資
(ひゃくぱーせんとげんし)
100%減資とは、発行済株式の全て（100％）を会社が買い取り、消却する方法です。発行済株式の全てを無償減資することで、会社の資本金をゼロにしてしまうことを指します。ただし、一般的には、債務超過の解消のために用いられることが多く、減資をした後で、再度出資者を募集します。
100%減資は、新株発行（第三者割当増資）とセットで行われることになるのが一般的ですので、この場合、資本金がゼロになるのは極めて瞬間的な現象のことです。
また、100%減資は旧株式を無価値とし、既存株主を強制的に退出させることになるため、既存株主の出資責任を問う手段としての意義もあります。そして、減資後は新株の引受人（スポンサー）が経営権を掌握して、当該企の再生に当たることになります。
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表明保証
(ひょうめいほしょう)
表明保証とは、売り手が買い手に対し、最終契約の締結日や譲渡日等において、対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものとなります。
対象企業の財務や法務、労務等に関する様々な問題点について、買い手は買収監査を実施してその把握に努めます。その上で、株式譲渡代金等の契約条件の交渉を行うものとなります。
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PER
(ぴーいーあーる)
PERとは、株価利益倍率、すなわち、株価を1株当り当期純利益で割った値のことをいう。株価収益率（PER：Price Earning Ratio）。
株価水準の妥当性を測る指標のうち、最も代表的な指標の一つ。
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PMI
(ぴーえむあい)
PMI（ピーエムアイ）とは、Post Merger Integrationの略称。M&Aによる統合効果を確実にするために、M&A初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。
特に企業文化の違いをどのようにマネージメントするかはPMIの重要なテーマである。ちなみにM&A実行前に想定したシナジー効果を得られるかどうかはPMIの巧拙によるところが大きいといわれている。
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PBR
(ぴーびーあーる)
PBRとは、株価純資産倍率、すなわち、株価を1株あたりの純資産で割った値のことをいう。株価純資産倍率（PBR：Price Book-value Ratio）。
PERと同様、割安、割高の目安となります。PBRが１より高い場合は、保有している資産負債以外の価値、すなわち「のれん」を市場が評価しているといえる。
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VWAP
(ぶいわっぷ)
VWAPとは、売買高加重平均価格のことで、当日の取引所で成立した価格を価格ごとの売買高（出来高）で加重平均したものをいいます。
1日の総売買代金÷1日の総出来高
（1日の総売買代金＝約定価格×約定株数を1日分足したもの）
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プライベートエクイティファンド
(ぷらいべーとえくいてぃふぁんど)
プライベートエクイティファンドとは、機関投資家や個人投資家より資金を集め、上場会社や非上場会社の株式に投資を行うファンドの事を指します。
プライベートエクイティファンドはMBOファンドやベンチャーキャピタル、企業再生ファンドなどが該当し、投資のスタンスとしては経営陣を派遣する等、経営に深く関与するケースが多く、企業価値を高めた状態で売却することにより収益を上げます。
日本国内においてもM&Aにおけるバイサイドとしての役割を果たしています。
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ホワイトナイト
(ほわいとないと)
ホワイトナイトとは、敵対的買収時に、経営陣と合意の上で友好的に買収する第三の会社。「買収防衛策」のひとつである。
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簿外債務
(ぼがいさいむ)
簿外債務とは、貸借対照表には計上されていない債務のことをいう。
この簿外債務には大きく分けて2種類ある。1つ目は、将来において一定の条件が成立した場合に発生する可能性のある、偶発債務である。もう一方は、企業の業績を良好に見せかけるために、意図的に記載されない債務である。
中小企業では税務会計で決算書が作成されているため、賞与引当金や退職給付引当金が簿外債務となっている場合が通常である。
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類似会社法
(るいじかいしゃほう)
類似会社法とは、対象会社と事業内容や規模等が類似する上場会社の財務指標および株価から対象会社の株価を計算する方法です。
評価対象企業が非上場企業であるときにDCF法と合わせて用いられます。
類似会社法は、具体的にはPER法、PBR法、EBITDA法などがある。
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レーマン方式
(れーまんほうしき)
レーマン方式とは、移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のことをさす。
M&A仲介の成功報酬における一般的な計算方式である。リーマン方式と呼ばれることもある。
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フェアネス・オピニオン
(フェアネス・オピニオン)
M&A市場においては、M&A取引を実行する際に、独立した公平な立場にある第三者が評価額や合併比率等の妥当性について行う意見表明をいう。
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MBO
(マネジメント・バイ・アウト)
MBOとは、マネジメント・バイ・アウトの略で、買収の対象となる企業の経営陣が、対象となる企業の株式や、事業を買い取り、経営権を取得する事を指します。 通常のM&Aとは異なり、法人と比べて資力が乏しい個人が買収を行う為、資金調達を行うケースが多く、ファンドや銀行等の資本提供者と共同で買収を行うケースが多いです。
上場企業が株式の非公開化を行う際や、オーナー企業の事業承継によく用いられます。 上場企業が株式の非公開化を行う際のメリットとしては、
・中長期的に経営基盤を再度構築する際、一次的な業績の悪化に伴う株価の低迷を防ぐ事ができる。
・上場維持コストを抑制することができる等があります。
また、事業承継の際のメリットとしては、
・買収の対象となる企業を熟知した経営陣が経営をする為、業績低迷のリスクを抑制できる。
以上のような点が上げられます。
コーポレート・アドバイザーズM&Aへお気軽にご相談ください。
