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M&A用語集
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M&A用語集

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  • 100%減資
    (ひゃくぱーせんとげんし)

    100%減資とは、発行済株式の全て(100%)を会社が買い取り、消却する方法です。発行済株式の全てを無償減資することで、会社の資本金をゼロにしてしまうことを指します。ただし、一般的には、債務超過の解消のために用いられることが多く、減資をした後で、再度出資者を募集します。 100%減資は、新株発行(第三者割当増資)とセットで行われることになるのが一般的ですので、この場合、資本金がゼロになるのは極めて瞬間的な現象のことです。 また、100%減資は旧株式を無価値とし、既存株主を強制的に退出させることになるため、既存株主の出資責任を問う手段としての意義もあります。そして、減資後は新株の引受人(スポンサー)が経営権を掌握して、当該企の再生に当たることになります。

  • PBR
    (ぴーびーあーる)

    PBRとは、株価純資産倍率、すなわち、株価を1株あたりの純資産で割った値のことをいう。株価純資産倍率(PBR:Price Book-value Ratio)。 PERと同様、割安、割高の目安となります。PBRが1より高い場合は、保有している資産負債以外の価値、すなわち「のれん」を市場が評価しているといえる。

  • PER
    (ぴーいーあーる)

    PERとは、株価利益倍率、すなわち、株価を1株当り当期純利益で割った値のことをいう。株価収益率(PER:Price Earning Ratio)。 株価水準の妥当性を測る指標のうち、最も代表的な指標の一つ。

  • PMI
    (ぴーえむあい)

    PMI(ピーエムアイ)とは、Post Merger Integrationの略称。M&Aによる統合効果を確実にするために、M&A初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。 特に企業文化の違いをどのようにマネージメントするかはPMIの重要なテーマである。ちなみにM&A実行前に想定したシナジー効果を得られるかどうかはPMIの巧拙によるところが大きいといわれている。

  • VWAP
    (ぶいわっぷ)

    VWAPとは、売買高加重平均価格のことで、当日の取引所で成立した価格を価格ごとの売買高(出来高)で加重平均したものをいいます。 1日の総売買代金÷1日の総出来高 (1日の総売買代金=約定価格×約定株数を1日分足したもの)

  • フェアネス・オピニオン
    (フェアネス・オピニオン)

    M&A市場においては、M&A取引を実行する際に、独立した公平な立場にある第三者が評価額や合併比率等の妥当性について行う意見表明をいう。

  • プライベートエクイティファンド
    (ぷらいべーとえくいてぃふぁんど)

    プライベートエクイティファンドとは、機関投資家や個人投資家より資金を集め、上場会社や非上場会社の株式に投資を行うファンドの事を指します。 プライベートエクイティファンドはMBOファンドやベンチャーキャピタル、企業再生ファンドなどが該当し、投資のスタンスとしては経営陣を派遣する等、経営に深く関与するケースが多く、企業価値を高めた状態で売却することにより収益を上げます。 日本国内においてもM&Aにおけるバイサイドとしての役割を果たしています。

  • ホワイトナイト
    (ほわいとないと)

    ホワイトナイトとは、敵対的買収時に、経営陣と合意の上で友好的に買収する第三の会社。「買収防衛策」のひとつである。

  • 秘密保持(秘密保持契約)
    (ひみつほじ)

    英語では、Confidentiality Agreement, Non-Disclosure Agreementと表記され英略して、CA 、NDAとも言われます。M&Aに関する情報は譲渡企業にとっても譲受企業にとっても非常に重要な情報です、その互いの情報を決して漏らさないとし、互いの情報の秘密を保持することを約する契約が秘密保持(契約)です。 M&Aの成立には厳重な情報管理のもと、徹底した秘密保持が要求されます。情報の漏えいはM&A の不正立だけでなく、最悪の場合、社員や取引先の不信を引き起こすこともありえます。 譲渡企業においては、会社情報を提示することは当然、経営者が『会社の譲渡』を検討するということ自体が、会社経営上きわめて重要な機密事項であり、これを譲受企業や仲介者を含む第3者に開示することは極めて重要な事柄です。従い弊社では、ご相談の内容があらかじめ譲渡に関する事と事前に認識している際は、秘密保持契約書を持参して、初回のお打ち合わせをさせて頂くことにしております。 さらにM&Aの御話が進めば、譲受企業は譲渡企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあります、それは対象企業の財務情報だけでなく、対象企業が譲渡を検討している事実も含まれます。以上のような理由からも、弊社では譲受企業様とは、譲渡企業の情報を提出する前の段階で秘密保持契約を締結させて頂くようにしております。 譲受企業の場合でも同様です、M&A戦略を推進するかしないかは、企業にとって非常に重要な機密事項です。弊社はその点にも留意して譲受企業様と関係を構築させて頂いております。

  • 簿外債務
    (ぼがいさいむ)

    簿外債務とは、貸借対照表には計上されていない債務のことをいう。 この簿外債務には大きく分けて2種類ある。1つ目は、将来において一定の条件が成立した場合に発生する可能性のある、偶発債務である。もう一方は、企業の業績を良好に見せかけるために、意図的に記載されない債務である。 中小企業では税務会計で決算書が作成されているため、賞与引当金や退職給付引当金が簿外債務となっている場合が通常である。

  • 表明保証
    (ひょうめいほしょう)

    表明保証とは、売り手が買い手に対し、最終契約の締結日や譲渡日等において、対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものとなります。 対象企業の財務や法務、労務等に関する様々な問題点について、買い手は買収監査を実施してその把握に努めます。その上で、株式譲渡代金等の契約条件の交渉を行うものとなります。

  • 買収
    (ばいしゅう)

    買収とは、ある会社が別の会社の支配権を得るために、その会社の株式を現金または株式交換により取得し、一定割合以上を保有すること。新規に自社で事業を立ち上げたり強化していく場合と比べると、既にその事業分野で実績のある企業を買い取る行為は時間の節約につながりやすい。M&Aとは、合併と買収を意味する“mergers and acquisitions”に由来する。

  • 買収監査
    (ばいしゅうかんさ)

    買収監査 (デューデリジェンス) とは、譲受企業がM&Aを最終判断するにあたり、公認会計士や監査法人、弁護士が譲渡企業の実態を把握するために行う詳細な調査の事を指します。通常、譲渡企業と譲受企業が最終合意に向けてお互いに協力、誠実に交渉することを約する基本合意締結後に行われ、基本合意の中の合意内容の一つとして盛り込まれます。具体的には、それまで(基本合意締結)の交渉の中で前提となっていた資料(顧客リスト、従業員特性、財務諸表、各契約、議事録関係等々)の正確性、資産の実在性、資産の時価評価などを第三者の専門機関の眼で行います。通常大きく分けてビジネスデューデリジェンス、財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスと3つに分けられます。それぞれの分野において、それぞれの専門家が行いますが、ビジネスデューデリジェンスは文字通り、譲渡企業のビジネスの実態を探り、M&Aにより現在のビジネスにどのような影響がでるのか、 M&A後の相乗効果はどのようなものか、またそのM&Aによりもたらされる収益の算定等になるため譲受企業自らが実施する事が多いです。どの範囲まで調査するかは、譲渡企業の規模や特性にもよりますが、通常は譲受企業の判断、もしくは両社の合意によりその範囲を決め執り行われます。

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