日本クレアス税理士法人| コーポレート・アドバイザーズ(20年・2000件以上のM&A支援実績)の実務経験者による監修「よくわかるM&A」

グループホーム売却の手続き・メリット・価格相場・M&A事例2023
監修者:伏江 亜矢(株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A 企業提携第三部 部長)
介護(介護施設、グループホーム、デイサービスなど)・福祉・医療業界など担当

コロナウィルス感染症の影響により、大手介護事業者に認知症高齢者などのグループホームを売却する事例が増えています。M&A実務に精通する専門家が、グループホームの売却手続き・メリット(廃業との比較)・価格相場・売却事例などについて解説します。

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グループホームのM&A・売却動向

グループホームとは

グループホームは知的障害者や精神障害者、認知症高齢者などが専門スタッフの支援のもと集団で暮らす家のこと(厚生労働省「e-ヘルスネット」より)を指します。グループホームは大きく障害者グループホームと認知症グループホームに分かれます。

グループホームは、知的障害者や精神障害者の自立的生活を目的とし、認知症高齢者などが認知症の症状の進行を緩和させるために、日常生活に近い形で集団生活をする介護サービスとは区別されます。

グループホームにおいては、障害者が独力では行うことが難しい金銭管理や食事、服薬などを支援スタッフが補いながら、小規模作業所での就労などによって社会生活を営むことができるようにします。福祉作業所の近くの民家で、5~6人で共同生活を送る形が一般的です。

グループホームを取り巻く環境 

日本知的障害者福祉協会「令和2年度全国グループホーム実態調査報告」によりますと、障害者グループホーム利用者の年齢は20歳未満から39歳までの割合が27.4%(前年度28.6%)、40歳から59歳までの割合が45.7%(同45.2%)、60歳以上が24.0%(同24.4%)でした。特に40歳以上が69.6%(同69.7%)利用しており、今後も高齢化がさらに進んでいくことが予想されます。

「利用者の日中活動の状況」については、同調査によりますと「生活介護」が38.5%(前年38.0%)、「就労継続支援B型」が35.4%(同35.7%)となりました。なお、通所介護等(介護保険)を利用している人は246名(前年度270名)と前年度並みでしたが、グループホームのみ(日中活動なし)が670名(同254名)と大幅に増加しました。こちらでも高齢化の影響が見られます。また、職員(スタッフ)は、常勤(専従・兼務)の割合が49.6%、非常勤の割合が50.4%と前年度と同水準でした。年代別では60代の職員が29.3%と最も多く、次いで50代が17.7%となっており、50代・60代で約半数を占めていることが分かりました。

認知症グループホームは、13,674事業所、サービス受給者数は20.7万人(厚生労働省「介護給付費等実態統計」平成31年4月審査分)でした。認知症グループホームの請求事業所数は右肩上がりで伸びていて、市場は拡大しています。

一方で認知症グループホームの経営状況については、介護報酬のマイナス改定の影響もあり、収支が悪化傾向にあります。前述の厚生労働省による統計を見てみますと、収支差率は前年度から0.4ポイント悪化の4.7%でした。特に規模の小さな施設は人件費の負担が大きく、東京などの大都市圏では土地の取得が難しいため、施設の規模拡大が難しいといった課題があります。

また、同統計によりますと、施設の運営主体は「営利法人」が53.6%で最も多く、次いで「社会福祉法人(社協以外)」が23.8%、「医療法人」が16.5%となりました。事業所の定員数は「15人~19人」が60.2%で最多となっており、次いで「5~9人」が33.6%でした。

▼以下の記事では、介護事業所の売却について解説しています。

グループホームのM&A・売却の現況

グループホームの運営事業者は、大手や介護サービス全般を手がける企業グループをのぞくと、地域の個人病院や歯科医院、整体院などがグループホーム運営を手がけているケースが多く見られます。グループホームの経営環境については、先に説明したように介護報酬の引き下げにより、収益性が低下してきています。

ただし、グループホームの事業は、収益性が下がっている一方で、全国的に総定員数を大きく上回る入居希望者がいるという現状があります。認知症の高齢者も年々増え続けていることから市場は拡大しており、大手グループホーム運営企業は施設数を増やす傾向も見られます。グループホームは総量規制によって新規開設のハードルが比較的高いため、成長戦略の一環としてM&Aが注目されています。グループホーム事業の株式売却や事業譲渡を検討されているオーナー様にとっては、売り手市場と言える状況にあります。

▼以下の記事では、クリニック・病院の売却について解説しています。

グループホーム売却により得られるメリット(廃業との比較)

グループホーム売却により得られるメリットを廃業の場合と比較しながら解説します。

資金の獲得

会社を売ると、株式や事業の売却益を得られます。詳しくは後述しますが、利益の数年分かそれ以上の現金を得られるため、獲得した資金を新規事業やリタイア後の生活、負債の返済などに充てることが可能です。

また、廃業した場合には設備の処分などに費用がかかります。会社を売ると廃業費用をかけずに済むため、より多くの現金を手元に残せます。

事業承継の実現

帝国データバンクの調査によると、2022年における後継者不在率は57.2%[1]であり、5年連続で不在率は低下しているものの、約半数の企業では後継者がいない状況に直面しています。

後継者が不在の状況だと、黒字の企業でも事業承継を行うことができません。事業承継を行えずに廃業すると、従業員の雇用や取引先との契約を維持できなくなる上に、技術や伝統のブランドなども残せません。

一方で会社を売ると、会社の支配権(≒経営権)を買い手企業に移すことができます。そのため、後継者がいない状況下にあっても、事業承継の問題を解決可能です。

個人保証からの解放

一般的な中小企業の場合、銀行等の金融機関から資金調達する際に、経営者が個人保証を負うことが多いと言われています。個人保証が設定されている場合、倒産などによって返済が困難となった場合に、経営者個人が自らの財産によって返済を負う義務が発生します。

したがって、個人保証は経営者の行動や生活を大きく制限する要因となり得るため、重いプレッシャーとなり得ます。

一方で株式譲渡によって会社を売ると、買い手企業に負債が移動するため、売り手経営者側の個人保証は解除されることが一般的です。
つまり、会社を売ることで負債を返済するプレッシャーから解放されるのです。

日々の業務からの解放

会社を経営していると、営業や書類作成といった日々の業務をこなす必要があります。業務が忙しく、新規事業の立ち上げやプライベートに費やす時間を創出できなくなる事態が考えられます。

会社や事業を売ると、会社経営や事業を手放すことになるため、上述した日々の業務から解放されます。そのため、新規事業の立ち上げや主力事業、プライベートなどに時間を使えるようになります。

事業の存続

前述した後継者不足に加えて、債務超過や赤字などが原因となって、事業の継続が困難となるケースは多々あります。

会社を売ると、事業に関する権利や契約などを買い手企業に移すことができます。そのため、債務超過や赤字などの問題を抱えている企業でも、事業を存続させて、従業員の雇用や取引先との契約などを維持できます。

シナジー効果の創出

M&Aで期待できるシナジー効果とは、複数の会社・事業が1つに統合されることで、各々が別々に存在していた時の合計よりも大きな成果を生み出す効果です。たとえばX社の売上が1億円、Y社の売上が1億円の場合、両社の統合後に2億円を超える売上を得られるようになることがシナジー効果です。

会社売却によって買い手企業の傘下に入ると、人材交流やクロスセルなどにより、売上やコスト、技術開発などの面でシナジー効果を得られる可能性があります。自社のみで事業を行なっている時よりも大きな成果を生み出せる点は、売り手企業と買い手企業の双方にとって大きなメリットです。

会社・事業の業績改善

会社を売ることで買い手企業の傘下に入ると、買い手企業が有しているブランドや知名度、資金力などを売り手企業側でも活用できるようになります。

こうした経営資源を有効活用することで、会社・事業の業績を改善できる可能性があります。たとえば買い手企業の知名度を使うことで、自社の採用力強化や売上の増加を期待できます。

赤字でも売却できる?

営業利益や当期純利益がマイナスの企業である場合、会社を売ることができるかどうか気になるかと思います。売却は不可能というイメージを持たれる傾向があるものの、売却できる可能性は十分にあります。

具体的には、以下の条件に当てはまる企業であれば、赤字でも売却できる可能性はあります。

○優秀な人材や優れたノウハウなど、利益を生み出す経営資源を有している

○将来を見据えて事業への投資を行っていることが原因で一時的に赤字となっている

○買い手企業によるテコ入れやシナジー効果の創出により、業績の改善を期待できる

また、事業譲渡や会社分割の手法を用いることで、利益が出ている事業や買い手企業が欲しい事業のみを売却できるため、上記に当てはまらない企業でもM&Aの相手が見つかる可能性はあると言えます。

[1] 全国企業「後継者不在率」動向調査(2022)(帝国データバンク)

グループホーム売却時の留意点(デメリット)

会社を売りたい方にとって、会社売却はメリットが多い魅力的な手段です。ただし、会社売却にはメリットだけでなくデメリットもあります。具体的には、下記4つのデメリットに注意が必要です。

経営者の自由が制限される場合がある

会社を売る際に、買い手企業の要望によりキーマン条項を契約書に盛り込むことがあります。キーマン条項(ロックアップ)とは、会社売却後の一定期間において、経営者(または経営陣など)が会社に残ることを定められる条項です。

たとえば事業の属人性が高い場合や、利益の大半が経営者によってもたらされているケースなどでは、キーマン条項が設定されることが多いと言われています。

キーマン条項が設定されると、会社を売った後すぐに新規事業や老後の生活などに時間を費やせないため、経営者の方は自由を大幅に制限されてしまいます。

自由になりたい場合は、キーマン条項がなくてもM&Aを行ってくれる買い手企業を選定することが重要です。また、あらかじめ経営者自身がいなくても事業が回るようにビジネスモデルの転換や人材育成等を図っておくことも大切です。

競業避止義務で事業運営に支障をきたすリスクがある

競業避止義務とは、売り手企業に対して、売却した会社や事業と同じ事業を行なってはならないことを定める義務です。競業避止義務は、M&A後に売り手企業が同じ事業を引き続き行うことで、買い手企業の利益を損なう事態を防ぐ目的で設定されます。

事業譲渡の場合、会社法21条で競業避止義務が定められています。具体的には、「当事者の別段の意思表示がない限り、同一市区町村および隣接する市町村において、事業譲渡日から20年間は同一の事業を行なってはならない」と定められています。[2]

つまり、事業譲渡では原則として競業避止義務を負う必要があるのです。また、事業譲渡以外のスキームを使う場合でも、契約書の定めによって競業避止義務を負う場合があります。

競業避止義務を負うと、同じ事業を行えなくなるため、事業の運営に支障をきたすおそれがあります。事業の運営に支障が出る場合は、競業避止義務を負わないように契約書の記載項目を決定することが大切です。

従業員や顧客などから反感を買うリスクがある

会社を売ると、買い手企業が従業員や顧客との契約に関する決定権を握る場合があります。そのため、契約条件の変更によって、従業員や顧客から反感を買うリスクがあります。反感を買った結果、従業員のモチベーション低下や離職、顧客離れなどの事態が生じ、業績の悪化を招くおそれがあります。

また、会社を売ることを知った時点で、従業員が待遇の悪化や環境変化をおそれて、買い手企業への移動を拒否するおそれもあります。

こうした事態を防ぐには、従業員や顧客、取引先などの関係者を大事にしてくれる買い手企業を選ぶことが大切です。また、関係者に対して真摯な態度で条件や売却に至った背景などを説明し、理解を得ることも効果的です。

法的なトラブル・リスクがある

会社を売ることには、法的なトラブルやリスクが潜んでいます。たとえば特許や商標などの知的財産権の流出を招くおそれがあります。また、売却後に環境汚染などの偶発債務や未払い賃金などの簿外債務が発覚し、買い手企業との間で訴訟に発展する事態も考えられます。

こうした事態を回避するためには、事前にプレDDを行い、法的なトラブルやリスクを洗い出し、その対策を講じておくことが重要です。また、買い手企業やM&A専門家によるデューデリジェンスの際には、正確な情報を開示し、トラブルを未然に防ぐことも大切です。

>>廃業とM&A(会社売却)の比較について、以下の記事で詳しく解説しています。

[2]会社法第21条(e-Gov)

グループホームの売却価格の相場

会社売却の価格は、価格は、売り手と買い手で条件交渉し、合意した金額となります。
そのため、財務や業績の状況のほか、M&A市場における需要と供給の状況も価格に影響を与えます。
条件交渉の準備としては、まずは一般的な価値評価手法で根拠を整えていくことになります。

会社売却においてよく使われる手法は以下の3つです。

評価手法会社の評価額の算出方法
①時価純資産+営業権法
簡易な計算
会社の資産価値を時価評価して、そこから引当金不足などを修正した負債を差し引いた時価純資産額に営業権(=のれん)を加えて計算
②EBITDAマルチプル
交渉時に使える
売り手の会社や事業と類似する上場企業(事業や成長率)の評価(株価)を使用して評価額を計算
③DCF法
緻密な計算
会社が将来生み出す価値をフリーキャッシュフローで推計し、資本コスト(WACC)で割り引いて現在価値に換算して企業価値を計算

ここでは、最も簡易な計算方式である、時価純資産+営業権法(年倍法)について、ご紹介します。

年倍法(年買法)による算出方法

経営者のための事業承継マニュアル(中小企業庁)によると、中小企業のM&Aでは、時価純資産にのれん代(年間利益の数年分)を足し合わせた金額を売却価格の相場として考えることが一般的です。介護事業所の運営会社の売却価格相場を簡易的に求める際にも役立ちます。足し合わせるのれん代は、2〜5年分とすることが一般的です。

 ◆売却価格の相場 = 時価純資産 + 営業利益 × 2〜5年分

たとえば時価純資産が7,000万円、各年の営業利益が3,000万円の介護事業所の運営会社について、3年分の営業利益をのれん代とした場合の売却価格相場は以下のとおり算出できます。

 ◆売却価格の相場 = 7,000万円+ 3,000万円 × 3 = 1億6,000万円

最終的な売却価格の決め方

最終的な売却価格は、冒頭にご紹介した3つの手法をその結果をもとに買い手企業との交渉によって決定します。交渉のスタートになる売却希望価格については、次の①~③の情報などを考慮して検討していきます。

 ① 複数の評価手法による算定結果

 ② 同業界での現在の需給バランス(買い手市場か、売り手市場か)

 ③ 売り手が必要な「手取金額」から逆算した金額

価値評価結果にはこだわりすぎないことが大事

前述したとおり、最終的な売却価格は買い手企業との交渉によって決定されます。実際のM&Aでは、複数の買い手から提示を受けた結果が現時点における自社の評価となります。そのため、バリュエーションの結果にこだわりすぎないことが大事になります。

買い手企業が自社の有する経営資源(資格を保有するスタッフの存在や技術力など)を高く評価してくれれば、バリュエーションの結果よりも高い金額で売却できる可能性があります。一方で、自社の希望金額よりも買い手企業によるバリュエーションの評価額が低かったり、バリュエーションの結果よりも買い手企業の希望買収額が低かったりする場合もあります。

たとえば、「自社の希望金額と買い手企業による評価額の間にギャップがあるものの、できるだけ早く会社を売却したい」という場合には、別のM&Aスキームを検討したり、希望金額に近い提案を行う買い手候補を探したりする、などの選択肢が考えられます。

また、会社の売却までに時間的な余裕がある場合は、数年かけて企業価値を高める選択肢もとれます。企業価値を高める場合には、プレデューデリジェンス(プレDD)を実施するのがおすすめです。

プレDDとは、M&Aや買い手企業による本格的なデューデリジェンスに先立って、売り手企業の財務状況や収益性、成長性などを分析するプロセスです。プレDDの実施により、M&Aに関係するリスク項目や企業価値を高める上で必要となる要素などを洗い出すことが可能です。

グループホームのM&A手法

グループホームのM&Aにおいては、主に株式譲渡と事業譲渡の二通りがあります。事業譲渡に関しては、土地・建物をオーナー様が保有し続けたまま賃料収入が得られる、というメリットがあります。さらに事業譲渡の場合は、これまで負担となっていた運営の手間やコスト、人材募集・確保がなくなります。譲受側にとっても不動産取得費用がかからず、投資額が少なくて済みます。

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グループホームのM&A・売却事例10選

買い手企業としては、認知症高齢者グループホームの運営居室数日本一のメディカル・ケア・サービス、介護事業大手のソラスト、有料老人ホームやグループホームなどを展開するSOYOKAZE(旧ユニマット リタイアメント・コミュニティ)などが、代表例です。これらの大手企業は株式取得により中小事業者を子会社化するなどしています。この他に、訪問マッサージ大手や、保育事業大手、学習塾といった異業種からのM&Aも、近年は活発化しています。

ここでは、グループホームのM&A・事例10選をご紹介します。

リビングプラットフォームケア、エコから介護事業の承継【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

エコ:介護施設の運営

譲受企業の概要

リビングプラットフォーム:介護事業、保育事業、障がい者支援事業

M&Aの実施目的

リビングプラットフォーム:東北地方におけるシェア拡大を図る

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [1]
スキーム吸収分割
契約締結時期2023年1月
結果高齢者グループホーム運営事業の一部を承継

ニチイ学館、西日本マインドより事業譲受【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

ニチイ学館:介護事業

譲受企業の概要

西日本マインド:介護事業、保育事業

M&Aの実施目的

ニチイ学館:和歌山県における介護ニーズに対するサービス拡充

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [2]
スキーム事業譲渡
契約締結時期2022年9月
結果和歌山県のグループホーム1施設の事業を譲受

ポラリス・キャピタル・グループ、ソーシャルインクルーを買収【ファンド×グループホーム】

譲渡企業の概要

ソーシャルインクルー:日中サービス支援型の障がい者グループホーム運営

譲受企業の概要

ボラリス・キャピタル・グループ:投資事業

M&Aの実施目的

ソーシャルインクルー:事業基盤の強化と株式市場の上場

ボラリス・キャピタル・グループ:事業基盤の強化と株式市場の上場

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [3]
スキーム株式譲渡
実施時期2022年10月
結果ボラリス・キャピタル・グループがソーシャルインクルーの株式取得

ニチイ学館、いっしんから事業譲受【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

いっしん:介護事業、デイサービス、実務者研修事業

譲受企業の概要

ニチイ学館:介護事業

M&Aの実施目的

ニチイ学館:介護サービスの拡充

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [4]
スキーム事業譲渡
契約締結時期2022年5月
結果グループホームの取得

S&Nふれあいケアサービス、アイリスマークから事業譲受【介護施設運営×グループホーム】

譲渡企業の概要

アイリスマーク:介護事業

譲受企業の概要

S&Nふれあいケアサービス:サービス付き高齢者住宅、介護付き有料老人ホーム、認知症高齢者グループホームなどの介護事業

M&Aの実施目的

S&Nふれあいケアサービス:利用者と介護業界の発展による一層の貢献

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [5]
スキーム事業譲渡
実施時期2022年
結果グループホーム2施設の事業譲渡

リビングプラットフォーム、アートアシストから事業譲受【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

アートアシスト:千葉県船橋市に拠点を置く、高齢者グループホーム事業を行う。

譲受企業の概要

リビングプラットフォーム:介護事業、保育事業、障がい者支援事業を行う。

M&Aの実施目的

譲受企業:新たな拠点ができ、千葉県内におけるドミナント戦略の強化を目指す

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [6]
スキーム事業譲渡
実施時期2021年11月
結果高齢者グループホーム1施設取得

メディカル・ケア・サービス、菱甲産業から事業譲受【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

菱甲産業:建設資材事業、オフィス事業、介護事業など、事業展開。

譲受企業の概要

メディカル・ケア・サービス:認知症高齢者対応の「グループホーム」運営。介護事業

M&Aの実施目的

メディカル・ケア・サービス:介護サービスの拡充

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [7]
スキーム事業譲渡
実施時期2021年11月
結果認知症高齢者グループホーム1棟の取得

メディカル・ケア・サービス、ヘルスケアシステムから事業譲受【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

メディカル・ケア・サービス:認知症高齢者対応の「グループホーム」運営。介護事業

譲受企業の概要

ヘルスケアシステム:介護事業

M&Aの実施目的

メディカル・ケア・サービス:介護サービスの拡充

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [8]
スキーム事業譲渡
実施時期2021年10月
結果認知症高齢者グループホーム1棟の営業権の取得

ニチイ学館、西日本ヘルスケアを買収【介護全般×グループホーム】

譲渡企業の概要

西日本ヘルスケア:有料老人ホーム、サ高住、グループホーム等の運営

譲受企業の概要

ニチイ学館:介護事業

M&Aの実施目的

ニチイ学館:サービス供給を安定化し、グループの中長期的な企業価値向上を図る

M&Aの成約に関する詳細

詳細 [9]
スキーム株式譲渡
実施時期2021年7月
結果ニチイ学館が西日本ヘルスケアの株式取得

介護付有料老人ホーム、グループホーム等運営会社の株式譲渡【介護全般×有料老人ホーム・グループホーム】

譲渡企業の概要

所在地中部
事業内容介護施設の運営
譲渡理由後継者問題の解決

譲渡企業は、中部エリアにおいて、複数の介護付有料老人ホーム、グループホーム、通所介護および訪問介護の運営をおこなっている地場密着型の介護事業会社。多くのご利用者に恵まれ、かつ各事業所の管理責任者も優秀な人材が揃っていることから、安定した運営状態を維持し、経営状態も順調に推移していました。

しかしながら、創業者である社長の年齢は70才を超えており、「自社の事業承継」という、介護ビジネスとは異なる経営課題に対して向き合わなくてはならない状態になっていました。

以下の記事では、本件のM&A・売却過程について解説しています。

>>「介護事業会社の譲渡【事業譲渡】」の続きをみる


参考URL:

[1] リビングプラットフォーム<7091>子会社のリビングプラットフォームケア、エコから高齢者グループホーム運営事業の一部を譲り受け

[2] ニチイ学館、西日本マインドから和歌山県内のグループホーム事業を譲り受け

[3] ポラリス・キャピタル・グループ、日中サービス支援型の障がい者グループホームを主力事業とするソーシャルインクルーを買収

[4] ニチイ学館、いっしんから千葉県内のグループホーム事業を譲り受け

[5] S&Nふれあいケアサービス、アイリスマークから介護事業(ふれあい~朝里、ふれあい小樽・稲穂)を譲り受け

[6] リビングプラットフォーム<7091>子会社のリビングプラットフォームケア、アートアシストから船橋市内の高齢者グループホーム1施設を譲り受け

[7] 学研HD<9470>グループのメディカル・ケア・サービス、菱甲産業から認知症高齢者グループホーム1棟の営業権を譲り受け

[8] 学研HD<9470>グループのメディカル・ケア・サービス、ヘルスケアシステムからグループホーム1棟の譲り受け

[9] ベインキャピタル投資先のニチイ学館、LeTech<3497>の介護事業承継会社西日本ヘルスケアを買収

グループホームの売却手続きの流れ

会社・事業の現状把握、条件検討

事業所別の決算情報や自社の強み・弱みや業界動向、市場の分析などを踏まえ、売却の目的、希望条件などを検討します。

M&A専門会社との契約

売り手自らが買い手を探し、直接交渉を行って売却することも可能ではありますが、買い手を探す範囲が非常に限定されてしまいますし、多方面の知識が要求されるM&A取引を単独で進めるのは容易ではありません。

通例は、M&A専門会社(仲介会社など)と契約を結び、企業価値評価や事前検討事項のブラッシュアップ、買い手とのマッチング、条件交渉、手続き実行などに関する支援を受けながら売却を進めていきます。

交渉相手の選定

事前検討の内容をもとに、相性のよい交渉相手(売却の目的や条件に合致し、大きなシナジーを見込める相手)を探します。

有望な候補が見つかったら、事業内容や売却の条件などをまとめた概要書を相手方に提示して交渉を打診します。

売却を検討していることが外部に漏れると、運営中の事業に支障が生じたり、売却が難しくなったりする恐れがあります。そのため、この段階では院名などは伏せて、どの企業であるか特定できないような情報だけを概要書にまとめ、限られた候補企業にだけ提示します。

初期交渉・トップ面談

相手企業が交渉に興味を示したら、秘密保持契約を取り交わした上で、互いに社名を含むより詳細な情報を交換します。

これをもとに相手企業に対する分析や今後の交渉に関する検討を行ったのちに、経営者同士の面談(トップ面談)を行い、互いの意思を確認します。

基本合意締結

初期交渉・トップ面談で話がまとまれば、基本合意を締結します。

基本合意には、現時点での暫定的な売却条件や、今後の交渉に関する義務(一定期間の独占交渉権など)を定めます。

デューデリジェンス・関係者との交渉

買い手側は売り手企業の実情に関する詳細な調査(デューデリジェンス、買収監査)を行い、M&Aの支障となるような問題点・リスク(不適切な療養費請求、雇用・サービスを巡るトラブル、帳簿に載らない債務など)を抽出し、対応を検討します。

売り手側は調査に必要な範囲で内部資料などを提供し、デューデリジェンスに協力します。

賃貸店舗で営業している事業を譲渡する場合、賃借権を買い手に移転することになりますが、それには地主の承諾が必要になるのが通例です。できるだけ早い時期に地主と交渉し、承諾を得ておく必要があります。

リース契約など、その他の契約でも同様の交渉が必要になることがあります。また、従業員の雇用を買い手企業が引き継ぐためには、従業員当人の同意が必要です。

最終条件交渉~譲渡契約締結

デューデリジェンスの結果をもとに最終的な条件交渉を行い、交渉がまとまれば最終契約締結となります。

売却実行(クロージング)

株式譲渡の場合、対価の受け渡しと株券交付または株主名簿書換えにより売却が成立します。ただし、場合によっては事前手続きに手間がかかることがあります(譲渡制限株式の譲渡承認のための株主総会、少数株主からの譲渡委任状取り付け、未発行株券の発行など)。

事業譲渡の場合、事業に関わる資産や契約などを1つ1つ買い手に移転する手続きが必要です。移転に際して登記や契約相手方の合意が必要なものもあり、売却が完了するまでには相応の時間がかかります。

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まとめ

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伏江亜矢
監修者:伏江亜矢
株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A 企業提携第三部 部長
金融機関で法人営業を担当後、2012年にコーポレート・アドバイザーズ入社。M&Aの事前準備から、候補先のソーシング、企業価値評価、条件交渉、クロージングまで一気通貫した支援を行っている。 ヘルスケア・ライフサイエンス(医療・介護・メーカー・卸商社)、IT・ソフトウエア(Webサービス、システム開発)、人材サービス(派遣、警備、ビルメンテナンス)などのM&A支援経験が豊富。 M&A成功のために必要な情報をわかりやすく解説するコラムサイト「よくわかるM&A」の運営責任者。
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■グループ企業一覧
日本クレアス税理士法人
日本クレアス社会保険労務士法人
弁護士法人日本クレアス法律事務所
株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング
株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A
株式会社えびすサポート
株式会社結い財産サポート
日本クレアス行政書士法人

■事業内容
会計・税務
M&A(仲介・コンサルティング)
FAS(株価算定/財務調査/企業再編)
人事労務 / 給与計算
相続・事業承継
企業法務・法律顧問
IFRS(国際財務報告基準)・決算開示(ディスクローズ)支援
内部統制(J-SOX)・内部監査
海外現地法人サポート
非上場株式売却コンサルティング(非上場株式サポートセンター

■社員数
417名(グループ全体 / 2023年10月現在)
税理士(試験合格者含む)56名
公認会計士(試験合格者含む)15名
特定社会保険労務士2名
社会保険労務士(試験合格者含む)12名
弁護士 2名
相続診断士41名
中小企業診断士1名
行政書士4名

■関与先
法人 3,240社(うち上場企業85社)
社会福祉法人 133件
クリニック・医療法人・介護福祉等 593件
個人 4,015名
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