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コーポレート・アドバイザーズM&A/日本クレアス税理士法人の共催で実施したセミナー「M&A成功確率向上セミナー2019－戦略立案からアフターM&Aまで買い手が押さえておくべき最新トピック」の開催内容を一部抜粋してご紹介いたします。今回は前半の「戦略」「交渉」「スキーム」の3部です。
本セミナーは2019年末まで1か月に一度ほど定期的に実施しています。ご興味を持たれた方はぜひご参加ください。
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成長への意欲、少子高齢化、財務上など動機が強いために「成立させる」ことに意識を集中させてしまう傾向があります。ですが、M&Aは「1＋1＝2」になるだけでは意味がありません。価値創造、シナジーを生まない限り成功とは言えません。
失敗のパターンは大きく3つ。
【1】「買うべきではない会社」を買った。戦略上、本来では買うべきではない会社を買ってしまった。
買うことが目的になるパターンです。
【2】「買うべき会社」を買ったが高すぎた
日本企業は様々な経験を経て上記二つのパターンは減ってきています。今では上記二つはM&Aの必要条件とも言えます。M&Aの十分条件は、下記の失敗パターンの3つめであり、近年関心が高まっています。
【3】「買うべき会社」を「適正な価格」で買ったが、買収後の運営で失敗した
デトロイトトーマツコンサルティングの調査（2017年10月調査）では、海外のM&Aに関する日本企業145社（経団連加盟企業）がM&Aに関して、「成功した」と回答した企業はわずか37％しかありませんでした。
その他、本調査による「成功企業のM&Aの目的」「失敗企業のM&Aの目的」、またそれぞれの企業のPMI検討時期についてデータを基にご紹介しましたが、それらを分析すると、
シナジーを明確にし、PMIの検討を早めに始めることが、M&A成功のために重要であると考えます。
これまでは買った後にPMIを考える企業が多くありましたが、中堅企業・中小企業が経験を積み、だんだんとPMIの重要性を考えるようになり、買収前にPMIをイメージできないと、M&Aをするべきではないとまで言われるほどになっています。
このような状況を前提として、第一部ではM&Aを成功に導く戦略として下記の項目について解説を行いました。
① いかに買うか？
－紹介型と仕掛け型、失敗しないのはどちらか？
－失敗しない買い方。
② 何を買うか？／シナジー効果を考える
－製品開発・多角化・市場への浸透・市場の開拓、多角化マトリックス
－市場の細分化or深堀り、川上（原料等）への垂直統合、川下（販売）への垂直統合、商品・サービスの拡大、規模のメリット…方向性ごとの考察
－売上シナジー、コスト削減シナジーを生み出すためには？
－多くの企業は「買ってからのコスト」を想定していない
③ PMIの重要性
－PMI成功の要件とは？
－DDはPMIの起点となるものである（買うかどうか？買ってからどうするか？）
売り手・買い手と最初から最後までご一緒しているアドバイザリーの立場として、リアルな事情をお伝えするのが第二部です。特に売り手には常に密着しているため、今回は売り手側の観点からM&Aを成功に導く交渉のポイントをご紹介しました。
売り手から選ばれる買い手には共通のポイントがあり、それらを大きく下記に分けて、具体例を挙げながら解説いたしました。
◆プライドに配慮する
◆交渉を避ける
◆需要を満たす
交渉において、なるべく使わない方が良い言葉がいくつかあります。「買う」「売る」など。
私の感覚値では、約半数の方がこのような言葉を使っていらっしゃいます。言葉遣いに気を付けるだけでも、スマートな交渉を進めることができると考えています。
実際に使用した、買い手企業の意向表明の本文を紹介しました。買手企業が作成した原案と、弊社が提案した校正案を比べていただき、オーナー様に良い印象を持たれる文章について、説明いたしました。
積極的に買い手から動機付けを与えるべきタイミングは、「検討を開始していただく際」と「決断していただく際」であると考えます。
国内人口の減少に伴う先行き不安や、高齢化に伴う後継者問題を危惧し、被M&A（売ること）に関心を持っている経営者は多いです。しかし、自ら「売却します。」と手を上げることはしません。つまり検討を開始していただく為には、どのような動機付けが有効か、ご紹介いたしました。
決断していただく際の判断ポイントの8割以上は価格です。残りは動機とタイミングです。売却を提案する際、買い手企業としてはどうすればより良い提案をおこなうことができるのか。いくつかの例を挙げながら紹介をいたしました。
その他、第二部では
・買い手が避けるべきもの、そのポイントと目指す形
・何を満たせばM&Aの成功確率が高まるか
セミナーの場でしかご紹介できない資料やデータ、成約事例を基に詳細をお伝えいたしました。
全ての買い手に共通する買収スキームと、会計監査を受けている上場会社、将来的に上場を考えている会社にとって大事になる株価算定について解説を行いました。
買収スキームといえば、切り口として様々なものが挙げられます。
・法的形式…株主と法人格、承継工数の問題
・税務の取り扱い…節税の問題、繰越欠損金の引継ぎ
・株式取得比率
当セミナーでは、買収スキームの切り口として正面から取り上げられることが少ない下記に着目して解説いたしました。
・対価の支払い方法
・対価の確定方法・支払時期
一般的に、買収対価は買主が売主に株式価値相当額を現金で支払う形で決済されるものですが、その他の方法として、「オーナー経営者への退職金」「配当金」などを挙げ、各支払方法の狙いと課税等のポイントについて解説を行いました。
その他、買収に伴うリスクやインセンティブに配慮したアーン・アウト条項等の買収対価決定方法、買収にあたり株価算定が行われるべき複数のタイミングと留意点、最近適用事例が増えてきたPPA（パーチェス・プライス・アロケーション）の状況について解説をいたしました。
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M&Aに関する無料相談やセミナーを随時行っております。
