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M&A用語集
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相対方式
(あいたいとりひき)
M&Aの交渉・取引方法の一つ。売却案件に対して、売り手と買い手が相対で交渉する方法。売り手にとっては、良い買い手に恵まれれば、オークション方式と比べて交渉に要する時間を節約できるなどのメリットがある。
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IPO
(あいぴーおー)
IPO（アイピーオー）IPOとは、「Initial（最初の）Public（公開の）Offering（売り物）」の略で、未上場企業が、新規に株式を証券取引所に上場し、投資家に株式を取得させることを言います。
日本語では、「新規公開」という意味になり、それまで日本国内で非上場・非公開だった株式を、新規に上場することを指します。
非公開株式でも売買は可能です。しかし、非公開の株式を買おうとすれば、株式を持っているヒトを探し出して、売買価格の交渉を相対した上で、双方合意する、という手順を踏む必要があります。これに対して、上場してしまった株式であれば、誰でもが市場がつけた価格で比較的短時間に売買することが可能になります。
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アウトバウンド取引
(あうとばうんどとりひき)
買収企業と被買収企業の国籍が異なるクロスボーダーM&A取引のうち、買収企業が日本企業となるM&A取引を言う。
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アームズレングス取引
(あーむずれんぐすとりひき)
利害の対立する者同士が、お互いに対等な立場で行う取引。
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Earn Out Deal
(あーん・あうと・でぃーる)
企業買収を「分割払い」で行う際の取引契約を指す。対象企業を一度に100％買収するのではなく、まず50％などで買収し、翌年以降で利益目標達成率などに応じて残金を支払うなどの約束条項を買収契約書に盛り込みます。
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意向書
(いこうしょ)
M&Aにおける意向書と言えば、譲受候補企業が譲渡企業に提示する最初の諸条件等を示した文書であり、英表記では『letter of intent』とされることが一般的です。
記載内容は、買収目的、買収条件、買収後方針、従業員処遇、秘密保持、法的拘束力の有無等が記載されており、通常、法的拘束力はないと理解されております。また定型フォームは特段なく、企業毎にフォームも異なり、意向書内容でその譲受企業のスタンスが如実に表れるのも特徴の一つです。したがい譲渡側がいくつかの譲受希望企業から相手企業を選択する過程においても重要な判断材料となります。
基本的に記載内容には法的拘束力はないものとされてはいるものの、提示する側には相応の責任および倫理観を要するのも事実であり、慎重かつ丁寧な対応が求められます。また譲渡企業もその意味合いを解し、誠実な対応が求められます。M&Aという長いディールにおいて最終クロージングまで一つの指標として残る、非常に重要な文章です。
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EBITDA
(いーびったー)
EBITDA（イービッダー、イービットディーエー）は、Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortizationの略。税引前利益に支払利息と減価償却費を加算したもの。日本の会計基準で考えれば、「償却前営業利益」とほぼ同じになる。国によって金利水準や税率、減価償却方法が違うため、国際的企業の収益力を一概に比較することはできないが、EBITDAは、その違いを最小限に抑えて利益の額を表しているため、国際的な企業の収益力を比較したり分析する際に用いられることが多い。
ちなみに「EV/EBITDA倍率 EV/EBITDA倍率」とは、EBITDA(1年間の現金収入)に対してEV(企業価値)が何倍あるかを意味し、買収する場合に何年で元が取れるかを表す指標。株価動向や業種などによって違いはあるが、一般的にEBITDA倍率は4～8倍が妥当だといわれている。
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EPS
(いーぴーえす)
EPS（イーピーエス）、Earnings Per Shareの略称。1株当たりの利益のこと。PER算出の基礎数値。利益は税引後利益。一株あたりの当期純利益のこと。
計算方法は、当期純利益を一株あたりの株式発行総数で除して算定します。一株あたり当期純利益＝当期純利益÷株式発行総数
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エスクロー
(えすくろー)
エスクローとは、商取引の際に取引の安全性を確保する仲介サービスを指す。M&Aにおいては、売り手と買い手以外の第三者（金融機関等）を介して、条件付で譲渡金額を決済する仕組みのこと。
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XBRL
(えっくすびーあーるえる)
XBRL（eXtensible Business Reporting Language）は、財務報告書のコンピュータ寄りの記述フォーマットであり、日本では上場企業に対して、2008年4月以降よりEDINETへこの形式で提出することが義務づけられている。
財務諸表などのビジネスレポートを電子化して、作成の効率化や比較分析などが行うことを目的としてつくられました。
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NDA秘密保持契約書
(えぬでぃーえー)
NDA（エヌデーエー）とは、秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement）の略語。CA 、NDAとも言われます。M&Aに関する情報は譲渡企業にとっても譲受企業にとっても非常に重要な情報です、その互いの情報を決して漏らさないとし、互いの情報の秘密を保持することを約する契約が秘密保持（契約）です。
M&Aの成立には厳重な情報管理のもと、徹底した秘密保持が要求されます。情報の漏えいはM&A の不正立だけでなく、最悪の場合、社員や取引先の不信を引き起こすこともありえます。
譲渡企業においては、会社情報を提示することは当然、経営者が『会社の譲渡』を検討するということ自体が、会社経営上きわめて重要な機密事項であり、これを譲受企業や仲介者を含む第3者に開示することは極めて重要な事柄です。従い弊社では、ご相談の内容があらかじめ譲渡に関する事と事前に認識している際は、秘密保持契約書を持参して、初回のお打ち合わせをさせて頂くことにしております。
譲受企業の場合でも同様です、M&A戦略を推進するかしないかは、企業にとって非常に重要な機密事項です。弊社はその点にも留意して譲受企業様と関係を構築させて頂いております。M&Aに関する情報は譲渡企業にとっても譲受企業にとっても非常に重要な情報です、その互いの情報を決して漏らさないとし、互いの情報の秘密を保持することを約する契約が秘密保持（契約）です。
さらにM&Aの御話が進めば、譲受企業は譲渡企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあります、それは対象企業の財務情報だけでなく、対象企業が譲渡を検討している事実も含まれます。以上のような理由からも、弊社では譲受企業様とは、譲渡企業の情報を提出する前の段階で秘密保持契約を締結させて頂くようにしております。
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M&A
(えむあんどえー)
M&Aとは、“Mergers and Acquisitionｓ”の略で、企業の合併、買収を意味します。 株式や事業の譲渡・譲受や合併、会社分割などがあり、広い意味では、資本提携や、業務提携の事を指します。
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M&Aアドバイザー
(えむあんどえーあどばいざー)
M&Aアドバイザーとは、経営者の相談に乗って適切なM&Aの相手を探したり、手続きを代行したりするアドバイザーのこと。
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LBO
(えるびーおー)
LBO（エルビーオー）とは、Leveraged Buy Out の略称。
企業買収の際に買収対象企業の資産を担保として金融機関融資を受けるなどして買収資金を捻出する買収手法。一般的にリスクが高い買収手法であるため、高金利であることが多い。
レバレッジとはてこの意で、手元に資金がなくても大きな買収が可能となることからこの名前がついた。
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APV法
(えーぴーぶいほう)
APV法は、企業価値の算定方法の一つ。事業全体から得られる将来FCF（フリーキャッシュフロー）を現在価値に割引いて事業価値を算出し、それに非事業用資産の価値を加えて事業価値とする方法を指す。
APV法では、資本構成上有利子負債がまったくないと仮定し、事業価値を算出します。次に一部借入れた場合の節税効果を算出し、そして両者を合計し、非事業用資産の価値を加えて企業価値を算出します。一般的なDCF法による事業価値をAPV法による事業価値と一致させるには資本構成とWACCを期毎に設定すればよい。
APV法はLBOや破綻企業など負債が大きく動く企業、資本構成が大きくかわる企業の価値評価に適します。
コーポレート・アドバイザーズM&Aへお気軽にご相談ください。
