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事業引継ぎに関する業務委託 約款(2)

事業引継ぎに関する業務委託 約款

本約款は、委託者の受託者に対する事業の引継ぎに関する業務委託の内容を定めるものです。

(委託業務)第1条

1 委託者は受託者に対し、申込書記載の委託者の事業又は委託者が関与する事業(以下、併せて「本件対象事業」といいます)の引受希望者の探索及び本件対象事業の引継ぎの実行に関連する業務(内訳は次のとおり。以下、「本件業務」といいます)を本条以下に定める内容で委託し、受託者はこれを受託するものとします(以下、「本件業務委託」といいます)。なお、本件対象事業の引継ぎ又は引受けには、本件対象事業に関する事業譲渡、株式譲渡のほか、「BATONZ」利用規約別表第2に記載のスキーム等を含むものとします。
(1)案件登録 第5条に定めるとおり
(2)マッチング 第6条に定めるとおり
(3)基本合意締結 第7条に定めるとおり
(4)本契約締結及び履行管理 第8条に定めるとおり
なお、本件業務には、第9条第1項各号に定める業務は含まれないものとします。
2 委託者は、自己の責任と判断で受託者の提供するウェブサービス「CREASマッチング」及び株式会社バトンズ(以下、「バトンズ」といいます)の提供するウェブサービス「BATONZ」(以下、総称して「本件ウェブサービス」といいます)を利用するものとします。
3 委託者は、受託者又は受託者と同じ法人若しくは事務所に所属する者が本件対象事業の引受希望者から事業の引受けに関する業務を受託する場合があること、その場合に受託者が、本件対象事業の引受希望者に対し本件事業引継ぎの仲介に関する専門的な業務を提供し、その対価として報酬を得ること、及びこれらのことが本約款上の受託者の委託者に対する義務に違反しないことを承諾します。
4 委託者は、申込書に記載された受託日から1年後の日まで、本件業務を受託者に専属的に委託するものとし、自ら本件業務を行ってはならないものとします。また、申込書に記載された受託日から1年後の日まで、本件業務を受託者に専任的に委託するものとし、名目の如何を問わず第三者に対し本件業務委託と同等の経済的効果の実現を目的とする業務(その一部に本件業務の一部が含まれる場合を含みます。以下本項において同じ。)を委託しないものとします。また、本件対象事業の対象に含まれる不動産についても、受託者の事前の書面による承諾を得ずに宅地建物取引業者に対する売買の媒介又は代理の依頼を行わないものとします。

(業務手数料)第2条

1 委託者は受託者に対し、次の業務手数料を次の支払期限までにそれぞれ支払うものとします。
(1)第7条第3項に定める基本合意が締結されたとき
基本合意が締結された日(本件対象事業につき、複数の引受希望者との間で基本合意が締結された場合は、その各締結日)から5営業日以内に、申込書に記載された中間手数料
(2)第8条第1項に定める本契約が締結されたとき
本契約に基づき本件対象事業の引継ぎの対価(以下、「成約価額」といいます)の支払がなされた日(なお、成約価額の支払が複数回に分割される場合は第1回目の支払がなされた日)から5営業日以内に、申込書に記載された成功報酬
2 委託者は、前項に定める業務手数料を受託者指定の金融機関口座に送金する方法により支払うものとし、業務手数料の送金費用は委託者の負担とします。
3 第1項第1号に定める中間手数料は、委託者から受託者に支払われた後、事由の如何を問わず返還されないものとし、基本合意が締結されずに本契約が締結された場合は、中間手数料額を成功報酬額に加算するものとします。
4 第1項第2号に定める成功報酬の支払義務は、本契約で合意された事業の引継ぎが実行されないことが確定したときは遡及的に消滅するものとします。
5 委託者は、受託者が本件業務により負担しかつ委託者が事前承諾した「一都三県(東京都、神奈川県、千葉県及び埼玉県)以外への移動又は一都三県以外からの移動にかかる交通費及び宿泊費等の実費」並びに「弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士などの専門家に対する相談料、業務委託料等の実費」については、受託者からの請求の都度支払うものとします。

(業務委託期間)第3条

1 業務委託期間は、申込書に記載された受託日から1年後の日をもって終了するものとします。ただし、以下の各号に掲げる場合は、業務委託期間の終了日は、当該各号に掲げる日に変更されるものとします。
(1)委託者が本件対象事業に関し第5条に定める案件登録の期間の延長を希望した場合
変更前の業務委託期間終了日の翌日から1年後の日
(2)受託者が第5条ないし第8条に定めるいずれかの業務を実行中に以下の①ないし③の事由が生じた場合
①  委託者が本件対象事業の引継ぎを行わないことを決定した場合
委託者が受託者に対し本件業務委託の終了を通知した日
②  受託者が第6条ないし第8条に定める業務を実行中に変更前の業務委託期間終了日が到来した場合
変更前の業務委託期間終了日の翌日から1年後の日
③  第8条第1項に定める本契約が締結された場合
本契約に基づき本件対象事業の引継ぎの実行が完了した日

(委託者の情報提供)第4条

1 委託者は、受託者がバトンズの定める利用サービスの利用規約(以下、「利用規約」といいます)及び取引慣行に基づき本件業務を適切に実行するために必要な委託者及び本件対象事業に関する情報を、書面、電子メール、電磁的記録その他方法の如何を問わず、適切な内容・方法にて受託者に提供するものとします。
2 委託者は、本件対象事業の引受希望者から第7条第1項に定める秘密保持書面が差し入れられた後、第8条第2項に定める本契約締結までの間に取引慣行上合理的な範囲での追加的な情報開示要請があった場合、受託者を通じ適切にこの要請に協力するものとします。
3 委託者は、前2項に定める情報開示にあたり、虚偽の情報、情報の閲覧者に誤認又は混同を生じさせる情報その他取引慣行上適切でない内容・方法による情報開示を行わないものとします。
4 委託者は、受託者が監督官庁から登録を受けた仲介者として、監督官庁の要請に従い、本件対象事業の引継ぎに関する情報の提供を行うことについてあらかじめ同意するものとします。

(案件登録)第5条

1 受託者は、委託者が引継ぎを希望する本件対象事業に関し、委託者の確認を得た上で、本件ウェブサービスにおいて案件登録申込を行えるものとします。
2 受託者は、前項の案件登録申込に係る案件の登録が承諾された場合には、委託者から提供を受けた委託者及び本件対象事業に関する追加の必要情報を本件ウェブサービスにおいて登録するものとします(以下、登録された情報を「登録情報」といいます)。
3 委託者は、登録情報のうちノンネーム情報が本件ウェブサービスにおいて「売り案件」として利用サービスの利用登録者に公開されることを予め承諾するものとします。

(マッチング)第6条

1 受託者は、本件ウェブサービスにおいて本件対象事業の引受希望者の受託者又は本件対象事業の引受希望者(以下、「引受希望者等」といいます)から本件対象事業の引受けのための実名開示依頼や質問(以下、実名開示依頼と質問を合わせて「マッチング」といいます)の申入れがあった旨の通知を受けた場合、速やかに委託者の確認を得た上で、本件ウェブサービスにおいて当該マッチングの申入れに対し受諾又は拒否の回答の申請を行うものとします。
2 委託者は、受託者が第1項の実名開示依頼を受諾する旨の回答の申請をした場合には、次条第1項に定める本件ウェブサービスにおける秘密保持書面が差し入れられることを条件として、引受希望者等に対し登録情報が本件ウェブサービスにおいて開示されることを予め承諾するものとします。
3 受託者は、本件ウェブサービスの案件登録の方法に限らず、受託者自らによる本件対象事業の引受希望者の探索及び選定を行えるものとします。
4 委託者は、受託者の事前の承諾なく、引受希望者等との間で本件対象事業の引継ぎに関する一切の接触を行わないものとします。なお、本件対象事業の引継ぎに関係しない接触については、この限りではないものします。

(基本合意)第7条

1 受託者は、前条に基づき引受希望者等の実名開示依頼を受諾する旨の回答をした場合には、引受希望者等から、秘密保持に関する誓約、バトンズ所定の書式に準拠した秘密保持に関する覚書の原本又は本件対象事業の引受希望者と本件対象事業の引受希望者の受託者との間の秘密保持に関する契約の写し(本約款では、「秘密保持書面」とは、当該秘密保持に関する誓約、秘密保持に関する覚書の原本及又は秘密保持に関する契約の写しを指すものとします)の差入れを受けるものとします。
2 受託者は、第1項に基づき秘密保持書面を受領した後、委託者の確認を得た上で、本件ウェブサービスにおいて引受希望者等との間で本件対象事業の引継ぎの可否及び可とする場合の条件に関する情報交換を行うものとします。
3 受託者は、本件対象事業の引受希望者を本件対象事業の引継ぎの正式交渉先として選定する場合、委託者の確認を得た上で、必要に応じて、委託者と本件対象事業の引受希望者との間で基本合意を書面で締結させることができるものとします。この基本合意は、委託者と本件対象事業の引受希望者との間で想定する本件対象事業の範囲、成約価額及び次条に定める本契約締結に至る手続などの必要事項を内容とするものとします。
4 委託者は、前3項に定める秘密保持書面の差入れ、情報交換及び基本合意締結に関し、第3条に定める業務委託期間中、受託者に対し必要な権限を授権するものとします。

(本契約)第8条

1 受託者は、本件ウェブサービスにおいて引受希望者等との間で本件対象事業の引継ぎに関する本契約(本件対象事業の範囲、本件対象事業の引継ぎのスキーム、成約価額、その支払期日、本件対象事業の引継ぎの実行条件その他本件対象事業の引継ぎに必要な事項を定めた文書を指し、名称の如何を問わず、これらの内容を定めた文書を広く含むものとします)の締結に必要な情報交換を実施するものとします。
2 受託者は、本契約締結に必要な準備が整った場合、委託者の確認を得た上で、委託者と本件対象事業の引受希望者との間で本契約を書面で締結させるものとします。
3 受託者は、前項に従い「BATONZ」上で探索した本件対象事業の引受希望者との間で本契約が締結された場合に限り、本契約締結日から3日以内に本契約書の写しをバトンズに提出するものとします。
4 委託者は、前3項に定める情報交換、本契約締結及び本契約に定める委託者の義務の履行管理に関し、第3条に定める業務委託期間中、受託者に対し必要な権限を授権するものとします。

(付随業務)第9条

1 本件対象事業の引継ぎの実行完了までの間に本件業務に付随して以下の各号に定める業務が必要な場合、委託者は受託者と協議の上、別途、当該業務を委託するものとし、その内容、付随業務手数料及び交通費・宿泊料等の実費(原則として第2条第5項の規定を準用するものとします。)の精算については別途両者協議の上で決定するものとします。
(1)本件対象事業の事業価値を判断するために必要な情報の収集(ただし、本約款上開示が予定されている情報の収集を除きます)及び調査並びに事業価値判断の参考資料の作成
(2)本件対象事業に関する前号に定める以外の情報の収集(ただし、本約款上開示が予定されている情報の収集を除きます)及び調査並びに本件対象事業に関する参考資料(概要書等)の作成
(3)その他委託者と受託者が別途合意した業務
2 前項に定める業務は、受託者を規制する業法、弁護士法、宅地建物取引業法その他の法令に抵触することがない範囲で実施されるものとします。
3 第1項に定める業務に関し、受託者以外の専門家の助言を受けることが適切な場合、受託者は、委託者の承諾を得た上で、受託者以外の専門家に助言を受けるものとします。この場合に要する費用は委託者の負担とします。

(受託者の責任とその限定)第10条

1 受託者は、本件対象事業の引継ぎを実現するために善良な管理者の注意義務をもって本件業務を実行するものとします。
2 前項の定めにかかわらず、受託者は本件対象事業の引継ぎの実現を保証するものではないものとします。
3 委託者は、自己の責任において本件対象事業の引継ぎのための情報開示を行うものとします。
4 委託者は、本件業務に基づき受託者から提供を受ける本件対象事業の引受希望者に関する各種情報、資料等(以下、「各種情報・資料等」といいます)については、受託者、引受希望者等又はバトンズがその真実性、正確性、妥当性、網羅性を保証するものではないこと、並びに各種情報・資料等の中に将来予測、見込み及び予定等が含まれている場合にその実現可能性について受託者、引受希望者等又はバトンズが何らの責任を負うものではないことを確認します。
5 委託者は、受託者から提示された本件対象事業の引受希望者と基本合意及び本契約を締結し本件対象事業の引継ぎを実行する場合、自己の最終的な判断に基づき自己の責任にて本件対象事業の引継ぎを行うものとし、合理的な範囲で受託者以外の専門家にセカンドオピニオンとして助言を求めることができるものとします。
6 委託者は、本件業務委託に関する一切の紛争を受託者との間で処理解決するものとし、バトンズその他の第三者に対し一切の問い合わせ、クレームその他名目の如何を問わず一切の請求をすることはできないものとします。
7 受託者は、本件業務に関し、請求原因の如何を問わず、故意又は重過失がない限り、委託者に対し損害賠償を含む一切の責任を負わないものとし、委託者は受託者をこの範囲で予め免責します。なお、故意又は重過失により受託者に損害賠償の責めが生じた場合の支払額は、請求原因の如何を問わず、受託者が委託者から受領した第2条第1項に定める業務手数料の総額を限度とするものとします。

(反社会的勢力でないことの表明及び保証)第11条

委託者と受託者はいずれも、相互に、第3条に定める業務委託期間中、継続的に以下の事項(ただし、受託者については(1)の事項のみ)を表明し、かつこれを保証します。
(1)各当事者及びその特別利害関係者について
以下の①ないし⑭のいずれにも該当しないこと
① 暴力団(団体の構成員(団体の構成団体の構成員を含みます)が集団的又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体)
② 暴力団員(暴力団の構成員)
③ 暴力団準構成員(暴力団員以外の暴力団との関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し若しくは関与する者)
④ 暴力団関係企業(暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力若しくは関与する企業、又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し、暴力団の維持若しくは運営に協力している企業)
⑤ 総会屋等(総会屋、会社ゴロその他企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者)
⑥ 社会運動等標傍ゴロ(社会運動又は政治活動を仮装又は標榜して、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者)
⑦ 特殊知能暴力集団等(上記①ないし⑥に掲げる者以外で、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団との資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人)
⑧ 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
⑨ 暴力団員等(前各号に該当する者をいう。以下同じ。)が経営を支配していると認められる関係を有する者
⑩ 暴力団員等が経営に実質的に関与している者と認められる関係を有する者
⑪ 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
⑫ 暴力団員等に対してこれを認識の上、資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
⑬ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
⑭その他上記①ないし⑬に準ずる者
(2)委託者の知る限り、委託者の主要な株主及び取引先が前記(1)①ないし⑭のいずれにも該当しないこと
なお、本条における特別利害関係者とは、法人その他の団体(以下、「法人等」といいます)の役員(なお、役員持株会を含む)、当該役員の配偶者若しくは二親等内の血族(以下、総称して「役員等」といいます)、法人等の従業員、役員等により総株主、総社員、総会員、総組合員若しくは総出資者の議決権の過半数を保有されている法人等、又は法人等の関係会社若しくはその役員等をいいます。

(秘密保持)第12条

1 委託者及び受託者は、書面、電子メール、電磁的記録、口頭その他方法の如何を問わず、本件業務に関連して受託者が委託者から開示を受けた情報又は委託者が受託者から開示を受けた情報(以下、「秘密情報」といい、秘密情報を開示した当事者を「開示者」、秘密情報の開示を受けた当事者を「受領者」といいます)について、秘密を保持するものとし、本約款に基づき開示が予定されている場合又は開示者が事前に承諾している場合を除き、第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。なお、委託者が秘密保持義務を負う秘密情報には、本件業務に関連して受託者が本件対象事業の引受希望者から取得し委託者に開示した本件対象事業の引受希望者の情報を含むものとし、委託者は、当該秘密情報を本件対象事業の引継ぎの検討・実行以外の目的に使用し又は第三者に開示若しくは漏洩してはならないものとします。
2 前項の秘密情報には、以下のものは含まれないものとします。
(1)開示者から開示された時点で既に公知公用となっていた情報
(2)開示者から開示された後受領者の責によらないで公知公用となった情報
(3)開示された時点で既に受領者が保有していた情報
(4)秘密情報によることなく受領者が独自に開発した情報
(5)受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に受領した情報
3 第1項にかかわらず、委託者及び受託者は、次の各号に掲げる場合には開示者から開示を受けた秘密情報を開示できるものとします。
(1)本件事業の引継ぎ及び本件業務の適切な実行のために合理的に必要な範囲で、自らの所属する事務所若しくは法人の職員又は本件対象事業の引継ぎ及び本件業務を補助する弁護士、司法書士若しくは社会保険労務士などの資格者に対し本条と同等の秘密保持義務を課して開示する場合。この場合、受領者は、開示者に対し、自己が秘密情報を開示した先の行為について一切の責任を負うものとします。
(2)法令又は裁判所の命令により秘密情報の開示を義務付けられ、事前に(緊急やむを得ない場合には、事後速やかに)当該開示について開示者に対し速やかに通知し、かつ、当該義務の履行に必要な範囲で開示する場合。

(統計データ作成等への協力)第13条

1 委託者は、受託者がM&Aに関する統計データを作成する機関等に対して、委託者の不利益にならないことについて十分配慮した上で、本件対象事業の引継ぎに関する事項を開示することを予め承諾するものとします。
2 委託者は、受託者に対し、本件対象事業の引継ぎに関する情報について、委託者に関する情報であることを特定できない範囲で、受託者の企業PR・広告活動を目的として利用することを予め承諾するものとします。
3 前項にかかわらず、委託者は、受託者に対し、本件対象事業の引継ぎに関する情報のうち公知となった情報を開示し、また、当該情報の範囲において本件対象事業の引継ぎに受託者が関与した旨を公表することを予め承諾するものとします。

(業務委託終了後の契約の成立)第14条

第3条に定める業務委託期間の終了後又は本件業務委託の解除後2年以内に、委託者又はその支配する者が、第三者の関与による場合も含め、受託者から提示された本件対象事業の引受希望者又はその支配する者との間で、本件対象事業の引継ぎその他これと同等の経済的効果を生じる契約を締結した場合、本件業務委託に基づき受託者が本件業務を実行した成果として当該契約が成立したものとみなし、受託者は委託者に対し第2条第1項第2号に定める成功報酬を請求するものとし、委託者はこれを支払うものとします。ただし、受託者の責めに帰すべき事由に基づき本件業務委託が解除された場合はこの限りではないものとします。

(催告解除)第15条

1 第3条に定める業務委託期間中であっても、委託者若しくは受託者に本約款に対する重大な違反があった場合(なお、次条に定める場合を除きます)、又は委託者若しくは受託者の故意若しくは重過失に基づく行為により本件業務委託の目的が達成できない場合には、相手方となる委託者又は受託者は、当該違反者又は当該行為者(以下、本条において「違反者等」といいます)に対して、書面により当該違反状態又は行為(以下、本条において併せて「違反等」といいます)の是正を催告することができるものとします。
2 前項の相手方となる委託者又は受託者は、前項に定める催告の書面が違反者等へ到達した日から10日以内に違反等が是正されない場合には、違反者等に対する書面による通知により本件業務委託を解除することができるものとします。この場合、本件業務委託の解除は、将来に向かってのみその効力を生じ、受託者は、委託者に対し、受領済みの第2条第1項に定める業務手数料及び実費相当額を返還する義務を負わないものとします。

(無催告解除)第16条

前条にかかわらず、委託者又は受託者は、相手方となる委託者又は受託者が第11条に定める表明保証条項に違反した場合、何らの催告を要せず直ちに相手方となる委託者又は受託者に対する書面による通知により本件業務委託を解除することができるものとします。この場合、本件業務委託の解除は、将来に向かってのみその効力を生じ、受託者が当該表明保証条項に違反したときを除き、受託者は、委託者に対し、受領済みの第2条第1項に定める業務手数料及び実費相当額を返還する義務を負わないものとします。

(存続条項)第17条

本件業務委託が終了した以後も、第10条第6項及び第7項、第14条、本条並びに第20条は有効に存続するものとし、第12条は、本件業務委託の終了後2年間存続するものとします。

(本約款の追加及び変更)第18条

1 受託者は、必要に応じて本約款を追加又は変更することができるものとします。
2 受託者が別途規定を追加又は変更した場合、別段の定めのない限り、当該規定は本約款の一部を構成するものとします。
3 受託者が、第1項に基づき本約款を追加又は変更した場合、追加又は変更後の本約款の効力は、受託者が本約款の追加又は変更を利用登録者に対し書面、電子メール又は本サイト上(https://co-ad.jp/agreements2)で通知した日から生じるものとします。
4 受託者は、本約款について、誤記訂正又は項番修正等の軽微な変更を行う場合、前項の通知は行わないものとします。

(信義誠実の原則)第19条

本約款に定めなき事項が生じ又は本約款の解釈適用に疑義が生じたときは、委託者と受託者が誠意をもって協議し決定するものとします。

(合意管轄)第20条

委託者と受託者は、本件業務委託その他の本約款に関連する紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。
 
附則 この約款は、2023年7月10日から施行します。 附則 この改正約款は、2023年11月1日から施行します。(一部改正)

 

「BATONZ」利用規約別表第2

成約価額とは、M&A等における以下に定める価額をいいます。なお、売り手と買い手(いずれも関係会社、関係する個人等を含む)との間で複数の取引が行われる場合には、各取引に係る価額の合計を指します。また、M&A等の実行に関連して、役員退職慰労金の支払い・役員借入金の返済・売り手所有不動産の譲渡・配当金・自己株式の取得・保証金又は敷金等の金額も成約価額に含まれるものとします。
No. スキーム等 成約価額
1 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の譲渡 譲渡価額の総額
2 出資持分譲渡
3 事業譲渡、資産譲渡、権利譲渡、地位譲渡
4 会社分割 分割対価の総額
5 公開買付け 買付価額の総額
6 株式移転 売り手に交付される株式等の 時価評価額の総額
7 株式交換
8 株式交付
9 株式、新株予約権又は新株予約権付き社債の発行 発行価額の総額
10 合併 合併対価の総額
11 合弁会社の設立、共同出資 出資額(現物出資した財産の時価評価額を含む)の総額
12 フランチャイズ契約 加盟料

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