中小企業のM&Aでは、株式譲渡が最もよく使われる方法です。次いで多いのが、事業譲渡、会社分割です。

それぞれの手法について、簡単にご説明します。

 

１．株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡企業の発行済み株式を譲受企業に譲渡することにより、会社の経営権を譲受企業に移行することです。
会社の株主が変わるだけですので、譲渡企業はそのまま存続します。

事業譲渡や合併等の組織再編とは異なり、手続きが簡易であることから中小企業のM&Aで非常によく使われる手法です。

中小企業の場合、「創業者＝株主」のケースがほとんどであるため、創業者は保有する株式の譲渡代金を手にすることにより創業者利潤を手にすることができます。
また、譲渡後も会社はそのまま存続しますので、従業員との雇用関係や取引先等との関係を維持することが可能です。

他方、譲受企業は、商圏・許認可・従業員が有する技術等の有形無形の資産をスムーズに取得することができます。一方で、負債も包括的に移転するため偶発債務や簿外債務を引き継ぐリスクもありますが、通常、買収監査や株式譲渡契約書の表明保証状況でリスクヘッジされます。

 

２．事業譲渡

事業譲渡とは、他の会社との契約により会社の事業の全部・一部を移転するM&Aの手法です。

ここで言う「事業」とは、一定の事業目的のために組織化された有機的一体として機能する有形・無形財産であり、得意先との関係や会社が保有するノウハウといった「経済的価値」を含むもの、とされています。

経済環境の変化により、組織再編での選択と集中を行う際に有効なM&Aの手法のひとつです。

事業譲渡には、会社の全ての事業を譲渡する場合と、一部を切り離して譲渡する場合の２通りの形態があります。

 

３．会社分割

会社分割とは、企業が展開する事業の一部を、新しく設立した企業もしくは既存の企業に承継させる組織再編の手法のことを言います。戦略的なM&Aの手法として近年よく活用されています。

新しく設立した企業への承継を「新設分割」、既存の企業への承継を「吸収分割」と言います。

会社分割は、不採算事業の切り離しや、グループ内の重複企業の統合や持株会社の創設などに用いられます。

他のM&Aの手法である事業譲渡に比べると、事業承継の対価として株式が割り当てられるため資金を準備する必要がありません。
また、営業に関する権利義務の個別の承継手続きをとる必要がなく、債務の引き受けに関しては個別の債権者の同意の必要もありません。

比較的手続きが容易なM&Aの手法と言えるでしょう。