M&A体験談インタビュー

株式会社システムズコンサルタントは、1979年5月の創業以来、情報システムの提案、構築やサポートを行ってきました。単に情報システムを構築するだけではなく、信頼される保守サービスが維持できるシステムパートナーになるという理念を掲げています。

事業承継について55歳前後から考え始めた私は、60歳手前で社内承継を視野に入れ、社内の部門長3人に対して権限委譲を進め、後継者候補として育ててきました。しかし、3人とも資金面をはじめとする経営責任の難しさから、応諾にはいたりませんでした。また、息子達への親族内承継の可能性についても考えましたが、すでに、それぞれの職業や生活が確立していていたこともあり、断念しました。

2015年5月に銀行から、具体的な相手先の提案があり、M&Aの検討を本格的に開始しました。1社目は銀行を介して交渉を進め、2社目の途中からは、コーポレート・アドバイザーズと共に交渉を進めました。

1社目
1社目はSESと呼ばれる常駐型ITエンジニア派遣を主業とする会社であり、納得のいく価格条件の提示を受けました。そこで、基本合意契約を締結し、買収監査（デューデリジェンス）も受けました。しかし、その時点になっても相手先の社長との面談がなく、送られてきた経歴書の記載にも違和感がありました。そもそも派遣中心の会社であり、社風が合わないこともあり、最終的にはお断りました。

2社目
半年後の2015年10月に、知り合いが経営するソフトウェア開発会社との交渉を開始しました。基本合意契約締結前から、コーポレート・アドバイザーズに助言・サポートを受けました。デューデリジェンスも行いましたが、買収資金の問題などから、双方で交渉中断となりました。

M&Aを検討する上で、相手先のニーズを自社が満たせるか、企業価値をしっかりと評価してもらえるかという点がとても重要になります。その点において、トーホー社は、システムズコンサルタントの強みである、「9割が直ユーザー取引(Prime SIer)」、「設計時の簡潔化力」、「要件定義力」をしっかりと理解して、企業価値を高く評価してくれていることが交渉の過程で分かりました。また、部門長3名への権限移譲を進めていたことは、事業部組織の確立に繋がっており、これも好評価の要素でした。そもそも、トーホー社には明確なM&Aの目的（システム部門の強化・内製化）があり、交渉当初から強い譲受意思を感じました。

交渉が大詰めを迎えるタイミングで、今後について話さなければなりません。自社の幹部には、デューデリジェンス後に、また、一般社員には最終契約の2週間前に説明しました。特に反対者はいませんでした。

一般社員への説明
社員に説明する際には「(1)この体制変化に一人も欠けてはならないこと、(2)待遇は維持されること、(3)他業種のグループ企業が複数あるため、仕事の可能性が広がること」、この3点を繰り返し伝えました。正直なところ、社員のなかには「支配されるのではないか」「相手先の仕事が全てになってしまうのではないか」といった不安も存在していたようでした。しかし譲渡から1年半が経過した今でも、親会社に支配的な態度は全くなく、むしろ現場担当者間での信頼関係が強くなっています。ここまでのところ、グループ関連業務の割合は全体の10～15％程度で推移しています。

取引先への説明
2016年9月6日にM&Aを実行し、その後、取引先に説明に伺いました。社長、社員、拠点も変わらないこと、また、事業内容も継続することから、全顧客の理解を得ることができました。親会社にあたるトーホー社の仕入先であるお客様が1社ありましたが、問題ありませんでした。

事業承継の準備をするために、まずは、自社を正確かつ客観的に理解しておくことが大事です。いい相手先から声が掛かったときに、きちんと評価してもらえる状態を保ち、また、魅力ある会社として準備しておくことが重要でしょう。

＊譲渡、譲受の組み合わせは想定できない以上、経験から学ぶしかない。
＊代表者同士の面談は交渉の最初に行うこと。誠意の確認と誠意の対応。
＊相手の評価基準は分からないが、当たり前のこと（不良債権処理、不採算案件整理、新たな価値創造）
だけは普段からやっておく。
＊代表者資金力（資本政策は経済行為である以上、重要である）

どのような事業承継の選択肢をとるにせよ、中小企業の事業承継・M&Aの支援実績のある企業に相談して、株価算定・課題分析・プレデューデリジェンスなどをお願いしたほうがよいでしょう。プレデューデリジェンスは、労力やお金がかかるものの、無駄にはなりません。作成した資料は実行時にそのまま役に立ちます。

また、予めM&Aのアドバイザーに自社の強みや課題を理解してもらうことで、良い相手先を紹介してもらいやすくなるでしょう。今回、トーホー社から申し出があった時、担当者であるコーポレート・アドバイザーズの伏江さんがひらめいてくれたことが、現在の起点となっています。