M&Aとは

M&Aの意味

M&Aとは、英語のMergers（合併）and Acquisitions（買収）を省略した言葉です。企業の合併や買収を行うこと、つまり、2つ以上の会社を1つにしたり （合併）、ある会社が他の会社を買ったり（買収）することを意味します（狭義のM&A）。 また、必ずしも、ある会社を丸ごと買収・合併する場合だけでなく、ある会社の株式の一部を買う場合 （資本参加や資本提携など） や、特定の事業だけを買う場合（事業買収など）も、広義ではM&Aの1つとされます。

M&Aが求められる背景

全国の経営者の平均年齢は徐々に上昇し、62歳を超えています。また、休廃業・解散した企業の経営者の平均年齢は70歳に迫っています(TSR 2019年12月31日調査より)。中小企業への支援策などで倒産件数は抑制されているようですが、経営者の高齢化や後継者難などにより、休廃業・解散を選択せざるを得ない企業は高水準で推移しており、日本経済全体の問題としても、いわゆる事業承継問題は待ったなしの状況です。この状況を打開策として、近年、中小企業の事業承継問題の解決策としてM&Aの活用が進んでいます。

また、「人生100年時代」といわれるようになり、経営者の中には、早い段階で、M＆Aにより会社を譲渡し、「第２の人生」、あるいは「2度目の創業」を模索する経営者が増加しています。

売り手も買い手も様々な理由で行われるM&A。存続のため、あるいは、成長のために活用されるM&Aは、今やそれ自体が経営戦略といえる時代に突入しました。

M&Aで解決する課題

譲渡企業/売り手

1. 後継者不在を解消したい

現在、経営者の高齢化が進むと同時に事業承継をしたくても後継者がいない、という状況に直面している企業が増えています。この課題の有力な解決策として、M&Aの活用が進んでいます。承継先の企業をみつけることに成功すれば、株式を譲渡し、対価を得ることができ、借入金の連帯保証も解消され、そしてこれまで培ってきた大切な会社、従業員を承継先企業に委ねることができるのです。さらに、相乗効果があり、資本力のある承継先企業に経営を任せることができれば、さらなる発展も期待できます。

2. さらなる企業成長を目指したい

成長過程にある企業の中には、新しいビジネスのアイデアはたくさんあるが、自社単独では経営資源が足りない、ようやく軌道に乗り始めた事業をさらに成長させるために、大手企業の資本を受け入れたい、と考える経営者も少なくありません。さらなる企業成長のためには、資金や多様な人材、経営ノウハウが必要です。M&Aによりそれらを手にすることができます。

3. 戦略的に事業再編を図りたい

さらなる企業成長のためには、ノンコアな事業、将来的に成長性が乏しい事業を合理的に整理し、逆に既存事業とシナジーのある事業などに投資を集中させていく必要があります。M&Aを活用すると、このような経営課題を解決することができます。

譲受企業/買い手

1. 事業の多角化を図りたい

業種や事業内容の異なる企業をM&Aによって譲受することで、これまで自社にはなかった分野への参入や川上から川下へのバリューチェーンの拡大が図れます。

2. 企業規模を拡大したい

譲渡企業が保有する不動産や設備といった有形の資産はもちろんのこと、技術、ノウハウ、取引先、顧客基盤、流通網などといった無形の資産を取り込むことで買手側の企業は事業規模の拡大を図ことができます。

3. 新規事業参入

新規事業を立ち上げるには、マーケティングや技術開発、従業員の教育まで多くの時間やコストがかかります。M&Aで、既に出来上がっている状態の事業や企業を買収すれば、こうしたコストを削減できます。

4. コスト削減や時間短縮

既に出来上がっている事業や企業を買収することにより、マーケティングや技術開発、従業員の教育にかかるコストや時間を削減できます。

（図）M&Aの実施時期別に見た、M&Aの実施目的（2018年版中小企業白書より）

M&Aの手法・スキーム

M＆Aの手法・スキームとしては、2018年中小企業白書によると、事業譲渡が41.0％と最も多く、次いで株式譲渡が40.8％となっています。事業承継を目的とした中小企業のM&Aにおいてはその手続の手軽さゆえ、株式譲渡によるM&Aが一般的ですが、事業譲渡で実施した理由について見てみると、「取得したい資産や従業員、取引先との契約を選別できた」や「簿外債務の引継ぎや想定外のリスクを回避できた」と回答する者が多く、M＆Aのリスクをコントロールする手法として、活用されていることがうかがえます。

（図）M&Aを事業譲渡で実施した理由（2018年版中小企業白書より）

それでは、事業譲渡、株式譲渡、合併、会社分割について順に説明をしていきます。

事業譲渡

事業譲渡は、会社が保有する特定の事業部門や店舗を売買することであり、(事業の全部を譲渡する場合もある)会社の事業部門や店舗のうち入手したい部分だけを買収することら採用される手法となります。

株式譲渡

株式譲渡は、法人全体の売買であり、株主が変更になるだけで、すべての資産・負債・取引上の契約などは、売り手(株主)から買い手にそのまま継承されることになります。
株式譲渡では、すべての資産と負債を承継するため、買い手にとっては、株式譲受(買収)後に予期せぬ簿外債務などがでてくるリスクがあります。
一方、従業員や許認可の承継手続きなどが必要ないため、比較的手間と時間はかかりません。

合併

合併は、複数の会社の契約により1つの会社に合体し、当事会社の全部が消滅することになります。形態として、吸収合併と新設合併があります。
吸収合併は、合併当事会社のうち1社が他の会社を吸収して存続し、他の会社は解散して、会社の財産、従業員等一切の権利義務を包括的に存続会社に承継することになります。
新設合併は、すべての合併当事会社が解散すると同時に、新しい会社(新設会社)を設立し、解散する会社の従業員、財産等一切の権利義務を包括的に新設かいしゃに承継することになります。

会社分割（吸収分割）

会社分割は、ある会社(分割会社)の当事事業を分離し、別の会社に当事事業を承継させる手法・スキームとなり、吸収分割と新設分割があります。
吸収分割は、複数の会社の契約により、ある会社の当事事業を分離し、別の会社がその当事事業の財産、従業員等の権利義務を承継します。
新設分割は、複数の会社の契約により、ある会社の当事事業を分離し、その当事事業の受け皿として新しい会社(新設会社)を設立し、分離する事業の従業員、財産等の権利義務を承継します。

M&Aのメリット

譲渡企業/売り手

M&Aの実施によって、事業や企業を譲渡することは、譲渡企業/売り手にも大きなメリットをもたらします。

①創業者として、上場によらない創業者利益を得ることができます
②事業の後継者がいなくとも、事業の継続が解決され、将来の拡大も期待できます
③事業が継続していくことにより、従業員の雇用も継続されることになります
④ 廃業する際の費用を避けることができます

譲受企業/買い手

また、譲受企業/買い手にとっても、事業や企業を買収することは、大きなメリットがあります。

①事業の多角化→業種や事業内容の異なる企業をM＆Aによって譲受することで、これまで自社にはなかった分野への参入や川上から川下へのバリューチェーンの拡大が図れます。
②規模の経済　→譲渡企業が保有する不動産や設備といった有形の資産はもちろんのこと、技術、ノウハウ、取引先、顧客基盤、流通網などといった無形の資産を取り込むことで買手側の企業は事業規模の拡大を図ことができます。
③新規事業参入→新規事業を立ち上げるには、マーケティングや技術開発、従業員の教育まで多くの時間やコストがかかります。M＆Aで、既に出来上がっている状態の事業や企業を買収すれば、こうしたコストを削減できます。
④「時間を買う」→既に出来上がっている事業や企業を買収することにより、マーケティングや技術開発、従業員の教育にかかるコストや時間を削減できます。

M&A成功のポイント

譲渡企業/売り手

1.価格

M&Aを成功させるポイントとして、事業価値に執着しないことも必要です。言い出す価格として、高すぎると買い手は、買収意欲が削がれますし、投資回収期間が長くなりことを懸念します。価格は、株主が決定することではなく、市場や需要と供給で決定することであり、適正な価格が取引成立のポイントとなります。

2.相手

取引成立の相手として、相手を気にいるかどうかの相性も重要になります。企業が人材で構成されている以上、理念や社風、取引形態なども重要なポイントとなります。過去の財務数値ばかりでなく、M&A後の事業計画や将来像やビジョンなども相手を選定する要素になります。

3.タイミング

タイミングも取引成立の重要なポイントとなります。売り手の経営者で、業績の良いときは、事業を継続していきたいと考え、一方悪いときは、譲渡したいと考えます。しかし、買い手の経営者からすると、業績の良いときに買いたいと考え、悪いときは、買収しないことになります。つまり、相手方の立場に立ってそのタイミングを考えることが必要となり、その機会を逃すと良いタイミングはなかなか現れないことになります。

譲受企業/買い手

1.どのように買うか？（紹介型・どういう会社を買うべきかから入る「仕掛け型」）

M&A成功のポイントとして、買収相手を待つ「紹介型」と積極的に発掘するファインディングする「仕掛け型」があります。どちらもメリットとデメリットがあるので、売り手企業にメリットや安心感を訴求することが大事になります。

2.どんな会社を買うか？（開発・浸透・多角化・開拓のマトリックス）

どのような戦略で買収を成功させるかは、買い手も戦略に起因することもあります。多角化を狙うのか、市場を開拓していくかなどの戦略によって、買収後のPMIにおけるシナジーの違いがあります。

3.価格をどう考えるか？（見落としがちなコスト）

多くの企業は、買収価額に注目しがちであり、買収後の事業運営やコストについての検討がアバウトになりがちです。

4.シナジー効果を出すためには？（PMIの重要性）

M&Aのシナジーには、売上シナジーとコスト削減シナジーがあり、いずれにしても買収後のコストと時間がかかる。その理由は、教育研究・ビジネス習慣の融合などに時間やコストがかかるためであります。

5.どう経営するのか？（PMIの留意点）

M&A後にその買収企業の経営を担う人は、そのM&AのDD以前からに参加している人が適任です。対象企業の文化や人材も理解している場合も多く、課題やその改善点なども充分に理解していることが多いです。

6.買い方で失敗しないコツ（その他）

始めは、大きな案件を避け、多くの案件から選ぶようにする。また、買収する経営者の意向を忖度することなく、正確な情報を伝えて買収の判断をするようにします。

M&Aの手続きの流れ

譲渡までの流れ　詳しくはこちら

M&Aの検討、準備	1.希望条件のヒアリング 2.案件情報の紹介 3.候補先への買収提案 4.トップ面談のセッティング 5.基本条件の調整
基本合意契約書の締結	6.デューデリジェンスのサポート 7.最終条件の調整 8.M&Aの実行
最終契約書の締結／対価の授受	関係者への説明や、実行後に必要となる 諸手続きについても弊社にてサポートします。

買収までの流れ　詳しくはこちら

M&Aの検討、準備	1.希望条件のヒアリング 2.案件情報の紹介 3.貴社への譲渡提案 4.トップ面談のセッティング 5.基本条件の調整
基本合意契約書の締結	6.デューデリジェンスのサポート 7.最終条件の調整 8.M&Aの実行
最終契約書の締結／対価の授受	PMIのサポートについても、別途ご相談ください。