M&A検討時のポイント

■売却価格の決め方

売却価格は、最終的には買い手と売り手の交渉によって決まります。その交渉の基礎となる参考数値が、価値算定によって算定した金額です。価値算定では、専用の算定方法が用いられます。その算定方法は、1つではなく、数多くある算定方法の中から複数のものを用いて総合的に算定するのが一般的です。価値算定の算定方法は、3つの種類(コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチ)に分類されています。中小企業の比較的規模が大きくないM&A取引では、売却価格の適正金額を、譲渡対象の会社の「時価純資産」に「実質営業利益」を足し合わせる計算方法で算出されるケースが多くなっています。

具体的には、貸借対照表の簿価を「時価」に修正したうえで、純資産から負債を差し引いて求められます。「実質営業利益」は、M&Aの対象となる企業が「本業によって得ることができる利益」のことです。

基本的に「実質営業利益」は、「売上総利益－諸経費」から算出される「営業利益」から、「オーナー経費などを含む事業と関連しない節税対策額」を加えたものになります。この「時価純資産＋実質営業利益」によって算出される価格が、M&Aにおける「売却価格の適正価格」といえます。

ここでは、株式譲渡の場合、事業譲渡の場合の売却価格について、事例を使って説明します。

■高い価格条件で会社売却をするためのポイント

会社の売却価格における適正金額（相場金額）の考え方は前述の通りですが、それはあくまでも決算書等に基づいて計算した数値でしかありません。売却価格は最終的には、買い手と売り手の交渉によって決まるため、いかにして相場よりも高い価格で会社売却の成立まで導くかにおいては、次の4点が重要になります。

(1)事業の利益が出ている
(2)健全な財務状況、法令順守している
(3)すぐに売却する必要がない状況である
(4)経営課題、強みが明確である

(1)事業の利益が出ている

当然ですが、高い価格で売るためには、売却時点で事業の利益が出ていることが重要です。オーナー企業では、節税の観点からオーナー社長の個人的な経費や、生命保険などの非事業経費があるケースもあるため、それを考慮した事業利益がいくら出ているか、が重要になります。

(2)健全な財務状況、法令順守している

会社売却を成功させるためには、トラブルになる要因について未然に対策するようにしましょう。後々トラブルになるものとして代表的なのが、簿外債務など見落としがちな財務状況の部分や、過去からの株式の変遷に関して不明瞭な点がある、法律に沿って手続きをおこなっていない、などが挙げられます。

(3)すぐに売却する必要がない状況である

M&Aは結婚と同じでタイミングが大切だと考えています。会社の業績がいいときは、経営者の方は、「もっとやれる」と思います。そのようなときに、たくさんの買い手候補が現れます。しかし、もっと業績が伸ばせる可能性がありますので、経営者にとっては売りたくないのです。つまり、「売れるとき＝売りたくないとき」です。

しかし、業績が悪い状態でご相談を受けた場合、「いくつかの候補が現れると思いますが、価格のレンジは、恐らくこのくらいですよ」と経営者の方にお伝えします。すると、経営者様は、「業績を立て直してから、またご相談に来ます」といって帰られます。つまり、「売りたいとき＝売れないとき」です。

業績が好調に推移し、売上のピークの少し前、または、創業者が「惜しいなぁ」と感じるくらいの時期にご相談いただくと、買い手に条件を呑んでもらいやすくなります。

(4)経営課題、強みが明確である →相手先を選ぶヒントにもなる。

会社売却を検討するときは、まず自社の強みを把握することが大切です。会社売却を成功させるためには、売却先を見つけることが最重要事項となり、そのためには、自社の強みを把握し、その強みをアピールすることが重要な戦略となります。

強みの把握に加えて、経営課題を明確にすることも重要です。例えば、売上の季節変動が大きいが、人的リソースは年中通して変わらないため、売上が低い時期（4～6月など）は人余りが生じてしまうなど、といったことです。こういった経営課題は、M&Aを通じて解消できる可能性があります。逆に、経営課題を解消できる先に売却することにより、売却後、売上、利益を向上させることができます。こういったことが可能であれば、売却価格についても相場よりも高く売却できる可能性がでてきます。

■会社売却の相手先の決めかた

会社・経営者同士の相性は非常に大事です。会社売却の相手先選定にあたっては、「相性」や「直観」といった要素もあります。「何かひっかかる点がある」「価格条件にギャップがあるが、なぜか良いと感じる」など、会社どうしの相性も見落とせないポイントです。相手経営者の人柄、相手企業の社風など、気に入らない点があるにもかかわらず交渉を進めてしまうと、途中で破談となる可能性もあります。

シナジー（相乗効果）を考え、将来のビジョンを描けるかどうかは重要です。相手先の検討にあたっては、お互いの強みや弱みを披露しながら、お互いの将来のビジョンを描いていきます。ここで注意をしていただきたいのが、相手に惚れこまないことです。いいところ（強み）ばかりが際立ち、よくない部分（弱み）が見えなくなってしまいます。また、今でなく数年先を見据えて、シナジー（相乗効果）を考えることも重要です。