M&Aアドバイザーを利用するメリット

■M&A検討のはじめかた

最近、経営意欲が減退してきた、そろそろ事業承継の準備を進めたいが、親族や社内に後継者候補がいない。社内に後継者候補がいたとしても、借入金の連帯保証の責任を負ってもらう、株式を買い取るのは資金的にも難しい。

このような場合、M&A（第三者への承継）の検討は有効です。本記事では、M&Aに関連する一連にアドバイスと契約成立までの推進役を担うM&Aの専門家「M&Aアドバイザー」を利用するメリットを解説します。

■M&Aには相手先が必要

M&Aとは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略です。 M&Aの意味は、企業の合併買収のことで、2つ以上の会社が一つになったり（合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（買収）です。中小企業の事業承継型M&Aでは、株式譲渡、事業譲渡、会社分割などが一般的です。

→ M&Aについて詳しく知りたいかたは以下をご参考ください。M&Aとは

M&Aの相手先を探す方法は、主に以下の２つです。
・自分で相手先を探す
・M&Aアドバイザーがいる仲介会社や金融機関に探してもらう

■M&Aのアドバイザーが提供するサービス

M&Aアドバイザーが譲渡企業または譲渡企業の株主に対して提供するサービスは以下の通りです。

(1)候補企業探し
(2)候補企業に対する情報の収集と提供
(3)基本スキームの策定、企業価値（事業価値）算定、提案資料の作成
(4)作業、役割分担等を含んだスケジュールの作成
(5)契約書等のドラフトの作成
(6)条件交渉　など

→ M&Aのアドバイザーが提供するサービスについて詳しく知りたいかたは以下をご覧ください。譲渡をご検討の方へ‐譲渡までの流れ

M&Aアドバイザーに依頼する場合には、当然それなりの費用がかかります。そのため、自分でM&Aの相手先を探そうと考える経営者もいらっしゃると思います。その場合には、次の問題が起こる可能性があります。

■M&Aの相手先を自分で探す場合に起こる可能性のある問題

取引先や知り合いの経営者同士でM&Aの交渉をした場合、相手が引き受けてくれる可能性があるかどうかもわからない状態からスタートすることが多いため、はじめにM&Aの話を持ち掛けるハードルは低くはないと思います。たとえM&Aの打診ができたとしても、条件交渉の場面では、自分が話を持ち掛けた側であると、価格面を含む条件交渉の場面では、強気の提案が難しく、市場価格よりも安値で交渉せざるを得ない、という状況になりかねません。また、その過程で多くの利害問題が発生し、深刻な対立が発生しかねません。この様なケースでは本業に集中できないばかりか、多くの労力と時間を要して、結局交渉が不成立に終わることが多いでしょう。

一方で、仮に取引先や知り合いの経営者からM&Aの打診を受けて、交渉がスタートした場合には、希望する条件で交渉ができる可能性はあります。しかし、客観的な自社の価値評価や最終契約書に記載する諸条件の交渉は、専門的知識がないなかでおこなうことは、非常に難しく、将来的に大きなリスクを残すことになりかねません。

M&Aアドバイザーに依頼するには相応の費用を要しますが、多くの経営者にとってM&Aは一生に何度も経験することではありませんので、専門家の費用を惜しんで関係性が悪化したり、失敗に終わったりといった結果となるより、専門的知識と客観的な判断のできるM&Aアドバイザーに相談することが望ましいでしょう。

■M&Aアドバイザーの種類

M&Aアドバイザーには、主に「仲介形式」と「ファイナンシャルアドバイザリー（FA）形式」という2つの形式があります。「ファイナンシャルアドバイザリー（FA）形式」の場合には、売り手と買い手それぞれにM&Aアドバイザーが着任し、売り手と買い手、それぞれの立場で助言をおこないます。

一方、「仲介形式」の場合には、売り手と買い手で同じM&Aアドバイザーが着任し、売り手、買い手の間に立って、客観的に中立的な立場で助言をおこないます。また、「仲介形式」では、相手先の紹介（マッチング）を行うことが一般的であり、初期段階の相談からM&Aの成立まで、売り手と買い手の両者の要望を把握し、条件の落とし所を探るようなかたちで交渉を進めるのも特徴といえます。

日本の中小企業においては、「仲介形式」で進めるケースが一般的です。
その理由は、敵対的ではなく友好的なM&Aを前提としているケースがほとんどのため、「仲介形式」で進めるほうがM&Aが成立しやすい、ということが理由の一つに挙げられます。

■M&A仲介における利益相反の議論

一部では、「仲介形式」は双方代理行為となり、利益相反の関係にあたる、という意見もあります。確かに理論上では、高く売りたい売り手と安く買いたい買い手は、利益相反の関係にあたるということもできます。しかし、実際に未上場企業同士、または未上場企業と上場企業のM&Aアドバイザーとしてかかわらせて頂く立場での意見としては、日本の中小企業のM&Aは、友好的におこなわれることが前提のため、「仲介形式」の方が、成約する割合は断然高いといえます。「ファイナンシャルアドバイザリー（FA）形式」の場合、売り手と買い手の相性が良くても、M&Aアドバイザー同士の相性が悪い場合や、相手側のM&Aアドバイザーが未熟な場合で、交渉がスムーズに進まない事態に陥ることもあり得ます。

また、経済産業省が2021年3月15日発表した「中小企業におけるM&A支援機関に対する信頼感醸成」という資料では、M&Aのフローと仲介形式の場合の利益相反リスクの具体的な内容を列挙したうえで、支援機関に係る制度的な仕組みの検討に当たっては、①取引当事者である中小企業側のニーズ（事業承継促進等）、②生じている問題の程度、③問題を回避する民間の取組の状況等を勘案した上で、民間の自律的な活動を必要以上に阻害しないよう慎重な検討が必要ではないか。と述べられています。

これらの意見を踏まえると、今後はより一層、M&Aアドバイザーには、M&Aの各フェーズにおける利益相反リスクを把握したうえで、売り手買い手双方の弁護士、会計士、税理士等への確認作業をおこなうことが求められるでしょう。

■コーポレート・アドバイザーズM&Aの紹介

コーポレート・アドバイザーズでは、2002年の創業以来、様々な業種において累計1000件以上のM&A支援（仲介・アドバイザリー、企業調査/デューデリジェンス、株価算定/バリエーション、組織再編など）をおこなっています。売り手、買い手の状況に応じて、仲介形式、アドバイザリー形式での対応のほか、企業調査/デューデリジェンス、株価算定/バリエーション、組織再編などの部分的な支援も柔軟に対応しています。実績に基づいた客観的な視点で、理想の相手先から高く評価されるための事前準備からお手伝いをおこなっています。無料相談会、企業経営者向けの無料セミナーは随時開催しております。お気軽にご相談ください。