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事業承継でお悩みの方へ
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事業承継でお悩みの方へ

中小企業経営者の高齢化が進んでおり、今後5年間で30 万人以上の経営者が70 歳に達するにも
関わらず、半数以上が事業承継の準備ができていないのが現状です。
ここでは、事業承継の進め方と各選択肢(親族内承継、社内承継、M&A)を検討する際の
ポイントについて解説いたします。

国策としての事業継承

  • 平成37年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人であり、うち約半数の127万人が後継者未定である。
  • 廃業企業の約半数程度は生産性も高く、黒字企業である。
安倍首相は平成27年9月、アベノミクスは第2ステージに移ると宣言し「未来投資戦略2017」等を掲げました。狙いとしては、我が国経済を再興することです。長期停滞を打破し、中長期的な成長を実現していく鍵は、産業競争力を強化することが重要としています。平成25年からアベノミクスが推進されて以降、企業は史上最高水準の経常利益を達成するとともに、設備投資はリーマンショック前の水準に回復しています。
雇用状況も改善している上、倒産はバブル期の1990 年以来の低水準となっています。しかし、現状を見ると、中小企業の経営者が高齢化し、廃業が増加傾向にあるなど、課題もあります。倒産は低水準となっているものの、休廃業・解散件数については増加傾向にあり、2016年の休廃業・解散件数は過去最高となりました(2000年と比較して2倍近くになりました)。
これら休廃業・解散企業の経営者は、2016年では経営者年齢が60歳以上の企業の割合が82.4%となっており、過去最高となりました。中小企業経営者の高齢化が深刻化している現状が明らかとなっています。さらに問題なのが、平成37年までに、70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人になるにもかかわらず、半数以上が事業承継の準備を終えていないという現状です。要因は一つではないものの、事業承継の深刻化が拍車をかけているとみられます。
休廃業企業の利益率を見てみると、黒字状態で廃業した企業の割合は 50.5%と、半数超の企業が廃業前に黒字でした。利益率が 10%以上の企業が13.6%、20%以上の企業が6.1% と、一定程度の企業は廃業前に高い利益率でした。つまり、約半数程度は生産性も高く、黒字企業であるにも関わらず廃業に至ったのです。そうした状況を放置すると中小企業の廃業の増加により地域経済に深刻な打撃を与える恐れがあり国としても事業承継を円滑に進めたい考えです。

改正事業承継税制の内容

  • 10年間の特例措置(平成30年1月1日~平成39年12月31日)
  • 承継計画の策定と都道府県への提出が必要(平成35年3月31日迄)
    ⇒特例の適用を受ける為には、5年内に事業承継計画の策定が必要
事業承継難の深刻化を受け、中小企業・小規模事業者の円滑な世代交代を通じた生産性向上を図るため、事業承継税制について、その対象を抜本的に拡充することが決定しました。今後10年(平成30年1月1日~平成39年12月31日)を事業承継の集中期間として取り組みを強化するというのが、経済産業省大臣の要請であり、事業承継を強力に後押しする内容となっています。ただし、特例の適用を受けるためには、平成35年3月31日迄に、事業承継計画を策定して、贈与・相続による事業承継を行う場合に限られます。
事業承継税制は、平成21年度税制改正において創設された、中小企業における経営者から後継者への非上場株式の承継に対する相続税・贈与税の納税猶予および免除に関する制度です。通常、会社経営者が後継ぎへ事業を承継する際には、譲った自社株には多額の税負担が生じますが、事業承継税制を適用できれば一部軽減されます。平成30年度税制改正により、対象が大幅に拡充され、また手続きの簡略化が盛り込まれました。

主な改正点ー

  • 対象株式数の上限を撤廃し、全株式が適用可能になる。
  • 納税猶予割合が100%に拡大される。
  • 親族外を含む複数の株主から、代表者である後継者 (最大3人)への承継も対象になる。
  • 売却額や廃業時の評価額を基に納税額を計算し、承継時の株価を基に計算された納税額との差額を減免。
  • 5年間で平均8割以上の雇用要件を未達成の場合でも、猶予を継続可能になる。
    (経営悪化等が理由の場合、認定支 援機関の指導助言が必要)。

事業継承の進め方

三代経営資源イメージ

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことを指します。事業承継において、具体的に引き継がれるものとしては、会社の「ヒト」「モノ」「カネ」の三つに大別されます。

  • (1)ヒト:経営の承継
    … 後継者を誰にするか?
  • (2)モノ:株式(所有)の承継
    … 株式を誰が所有するか?
  • (3)カネ:いくらで株式を譲渡するか?
    … ヒト・モノの承継に付随して発生するカネの問題の解決

経営の承継

  • 会社をさらに伸ばしてくれるのは誰か?
  • 連帯保証、物上保証の問題をどうクリアしていくか?
経営の承継イメージ
経営の承継は、ずばり「後継者を誰にするか?/誰を社長にするか?」となります。
継者候補としては、ご子息などの親族、役員や幹部社員などの社内人材、他の会社で活躍している人材を次期経営者として招聘するヘッドハンティング等、M&Aの実施(事業会社に経営を承継するも含む)等の4つに大別できます。また、一定の規模であればファンドに経営を承継することも可能でしょう。
中小企業の場合、ほとんどの企業で、連帯保証(金融機関からの借り入れ)や物上保証(抵当権)があります。後継者となるべき人材についても、経営を引き継ぐ場合には、連帯保証が求められることがあります。
しかし後継者候補が、連帯保証を引き受けることに難色を示し、社長への就任を拒むケースも実際にはあります。人選は整ったものの、カネの問題(連帯保証)の問題で、円滑な事業承継が進まなことがあるのです。
そのため、まずは後継者候補が、連帯保証を引き受けてくれるかという問題に直面し、さらに、後継者候補の方の連帯保証で、金融機関がゴーサインを出すかどうかの判断もあります。連帯保証、物上保証の問題をどうクリアしていくかは、経営を引き継ぐなかでも、ハードルの高い課題となります。ただし、下記に示す「経営者保証ガイドライン」が策定されて以降、連帯保証を外すことのできた企業も増加しているようです。
現経営者は、そうしたカネやヒトの問題を鑑みながら、親族、社内人材、外部招聘、M&Aと4つの候補の中から、後継者を選んでいくことになります。大事な視点としては、「会社を更に伸ばしてくれるのは誰か?/どの会社か?」です。会社の発展を念頭に置いて検討を進めていただきたいです。

【経営者保証ガイドライン】

中小企業が金融機関から借入を受ける時、融資条件の一つとして、経営者が連帯保証人となる「経営者保証」を求められることがあります。しかし、この「経営者保証」は、後継ぎ候補が社長になることをためらうなど、事業承継を円滑に進めるうえでネックになることがありました。こうした状況を国も認識しており、平成25年12月には、(社)全国銀行協会が、事業承継を後押しする観点から「経営者保証ガイドライン」を策定しました。ガイドラインに定められた手続きに沿って申請し、金融機関から了承を得ることで、現在の借入に対する連帯保証が外せる、或いは、後継者となる人材に対して連帯保証を求めない、ということが可能になりました。

株式の承継

  • 経営者が保有している株式を誰に、いくらで承継するのか?
  • 誰を株主にすることが会社の経営にとって最適か?
株式の承継イメージ
株式を社内人材に継承する場合を考えてみましょう。社内人材は、サラリーマンとして会社に勤め、幹部候補となられた方と想定できます。そのため、○千万、○億円という大きな額の資金(株式の対価となる資産)をご自身で用意できるかという問題が想定されます。また、外部招聘人材についても、社内人材同様に、資金を用意できるかどうかの問題に直面する可能性があるでしょう。
一方、親族を後継者に指名する場合は、「贈与」で株式を継承させることになります。換金性が極めて低い自社株式(市場に流通していない、非上場の株式)を息子などの親族に贈与した場合、多額の贈与税が課される可能性があります。そうした事態を回避するためには、事業承継税制による特例の適用についてご検討いただけると良いでしょう。
また、M&Aで事業会社に経営を承継することも事業承継の一つの形です。もちろんM&Aを実施しますと、株式や事業に関する資産等が移転しますので、当然ながら税金も発生します。ただし、そうした税制面については譲渡前に検討を進め、計画に織り込みながらM&Aを進めることが可能です。中小企業の場合、代表者に株式を集約させて保有することが基本となります。
ただし、「誰を株主にするのが会社の経営にとって最適か」という視点も必要です。どのような承継が適切かを考えたときに、例えば、息子に経営を引き継ぐものの、株式はご自身が保有したままにするという選択肢も当然あります。あるいは、社内人材に経営を任せるが、最終決定権を持っておく意味で、株式は手放さないということも可能です。どのような経営の承継、株式の承継が、自社に適しているか、検討していただければと思います。

ヒト・モノの承継に付随して発生するカネの問題をどう解決するか?

  • 事業承継税制が適用できると、事業承継の「カネ」の問題がクリアできる見込みが高い。
  • ただし、創業者利益をいかに確保するかが課題となる。
平成30年度税制改正で示された「事業承継税制」は、特定の状況の方にとっては、願ってもないほどの税効果が見込める内容です。従来であれば、納税すべき相続税や贈与税が、ほぼかからないよう改正されたためです。
社内人材や外部招聘人材に経営を引き継がせる場合、株式の対価となる資産をご自身で用意できるかどうかの問題も、この事業承継税制が適用できればクリアになるでしょう。もちろん一定の要件がありますし、期限もありますので、早めのご検討をお勧めします。ただし、事業承継税制を適用する前提としては、「タダ」で株式を譲渡(贈与)することになります。そのため、社長様が事業承継を行ってリタイヤするにあたり、創業者利益をどのように確保するのかとの判断に迫られることになります。社長様が築きあげたものを「タダ」で譲渡してよいのかどうかの判断です。
退職金で創業者利益を確保するというのも一つの方法ですし、タダではなくある程度の金額で株式を譲渡するということも検討されるべきでしょう。ご自身はどうしたいか、どういう形が適切かという視点を持ち、考えていただきたいです。

成功する事業承継

仕事上たくさんの経営者様とお会いしますが、ある72歳の経営者は、「私がこの会社の社長であることが、実は最大のリスクなのだ」とおっしゃっていました。自分がもし倒れてしまったらどうするか、会社の意思決定、営業ノウハウの全てをどのように伝えればよいのか、といった事柄を考えて不安に感じたのでしょう。そうした状況になる前に、事業承継についてのご検討を開始していただきたいです。

事業承継は、想定以上に時間がかかる場合もありますので、計画的に行うことをお勧めします。「70歳までに」「75歳までに」と、期限を決めて取り組むことも効果的です。

成功する事業承継イメージ

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