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M&A用語集
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チェリーピック
(ちぇりーぴっく)
M&Aにおいては、いくつかある会社や部門の中から、自らの利益になる会社もしくは部門のみを選別して買収を試みる行動をいう。
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着手金
(ちゃくしゅきん)
着手金とは、業務を依頼した段階で仲介会社に支払う費用のこと。
M&Aにおいては、譲渡や買収の仲介を仲介会社に正式に依頼をする際に支払うものとなる。
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TOB
(てぃーおーびー)
TOBとは、take over bidの略で、公告を行うことにより、株式市場外で不特定多数の株主からある特定の株式会社の株式を買い集める制度の事を指します。 買い取る株式の買い付け価格や、株式数等を事前に公表し、株主に売却の機会を平等に与える必要があります。
対象となる企業の経営権を取得する際に用いられるケースが多く、子会社化等を目的とした買収に活用されるケースが多いです。
また、企業の買収において経営陣の同意を得たうえで行うケースと、同意を得ずに行われるケースがあります。同意を得ず行われるケースを敵対的買収と呼び、その際行われるM&Aの手法としてTOBを選択する場合の事を敵対的TOBと呼びます。
逆に、経営陣の同意を得て行う企業買収を友好的買収と言われ、その状況でTOBを行う事を友好的TOBと言います。友好的TOBの場合、買い付け価格の妥当性においてしばしば問題になるケースがあります。
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DCF法
(でぃーしーえふほう)
DCF法は、DCF（Discounted Cash Flow Method）の略で、企業評価方法の一つ。「将来どのくらいのキャッシュを生み出すのか？」それに基づいて評価をする手法のことで、広い意味で収益還元法の一種といえます。収益またはキャッシュフローに着目する企業評価の手法として非常にポピュラーです。 DCF法では、将来の予想収益を基に評価を行うため、評価対象会社の将来の事業計画が必要となります。企業評価にあたっては、概ね3~6年分程度の事業計画を利用することが一般的です。DCF法の適用に際しては、この事業計画の精度や信頼性が株式価値に大きな影響を与えるため、市場動向や同業他社との外部環境に照らし合わせて実現可能なものか、必要な設備投資が盛り込まれているか、といった視点を持ち、事業計画の信頼性を見極めることが大切です。
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出口
(でぐち)
出口とは、一般に投資者が投資を回収する手段をいいます。
オーナー経営者にとっては、投資回収や会社売却など広く経営権の継承のための手段をいいます。
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DES
(です)
DES（デス、デットエクイティスワップ）は、DESは、"Debt Equity Swap"の略で、債務を資本に転換すること。「債務の株式化」ともいう。
過剰債務に陥った企業が財務内容を充実させ、経営改善を果たすために行われ、主に、債権を保有する金融機関等が融資の一部を現物出資する形で株式を取得することが多い。これによって、債務超過の状況を解消させることが可能となるほか、利払いや元本返済が必要な有利子負債を削減させることができる。
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D/Eレシオ
(でっとえくいてぃれしお)
D/Eレシオは、負債資本倍率（Debt Equity Ratio、D/E Ratio）と呼ばれ、企業財務の健全性を見る指標の一つ。企業の資金源泉のうち、負債が株主資本の何倍に当たるかを示す数値をいいます。つまり、この数値が低いほど、財務内容が健全であることを示しています。
一般に、「有利子負債（短期借入金、長期借入金、普通社債、転換社債）÷株主資本」で表される。
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デユーデリジェンス
(でゅーでりじぇんす)
企業の資産価値を適正に評価する手続きをいう。企業の収益性やリスクなどを総合的かつ詳細に調査してその価値を査定するもの。
M&Aを実施するにあたって、M&A対象について詳細に調査することを指す。略称DD。
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独占交渉権
(どくせんこうしょうけん)
M&Aの交渉における独占交渉権とは、一定期間売り手が他の第三者と交渉することを禁止し、買い手が売り手と独占的に交渉できる権利をいう。基本合意書に独占交渉権が規定される場合が多くみられる。
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入札方式
(にゅうさつほうしき)
M&Aの交渉・取引方法のひとつ。売却案件に対し、複数の買収希望会社が入札を行い、最も良い条件を提示した会社を最終的な買収会社とする方法。この場合の提示条件には買収金額、ストラクチャー、買収後の経営方針なども含まれるため、必ずしも最高価額を提示した会社が落札するとは限らない。ただ、相対方式と比べて高い価格で決着する傾向にある。
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ネームクリア
(ねーむくりあ)
ネームクリアとは、ノンネームで打診した譲渡対象となる企業名を買い手候補企業に開示することをいう。
対象企業のビジネスモデルや財務状況等を買い手候補に伝えるのが一般的である。
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ノンコア事業
(のんこあじぎょう)
コア事業に位置づけられていない非中核事業をさす。
企業経営において「選択と集中」として、ノンコア（非中核）の事業・子会社の売却を行うことにより、資金を得て、コア（中核）事業に経営資源を集中させるケースも多い。
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ノンネームシート
(のんねーむしーと)
譲渡企業の概要を企業名が特定されない程度にまとめたものです。A4用紙1枚に業種・地域・売上・利益・譲渡希望価格・スキーム等、候補先がM&Aを検討するにあたって最小限必要な情報を記載します。譲渡企業が特徴的なサービス・製品を提供しているケースや、地域・業界に属する企業が少ない場合には、記載内容から企業名が特定・推測されないよう、匿名性の維持に特別の留意が必要です。
ノンネームシートを使用して候補先企業への打診を開始します。候補先企業が興味を示したら秘密保持契約を締結したうえで、詳細情報を開示して具体的な検討に入っていきます。
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買収
(ばいしゅう)
買収とは、ある会社が別の会社の支配権を得るために、その会社の株式を現金または株式交換により取得し、一定割合以上を保有すること。新規に自社で事業を立ち上げたり強化していく場合と比べると、既にその事業分野で実績のある企業を買い取る行為は時間の節約につながりやすい。M&Aとは、合併と買収を意味する“mergers and acquisitions”に由来する。
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買収監査
(ばいしゅうかんさ)
買収監査 (デューデリジェンス) とは、譲受企業がM&Aを最終判断するにあたり、公認会計士や監査法人、弁護士が譲渡企業の実態を把握するために行う詳細な調査の事を指します。通常、譲渡企業と譲受企業が最終合意に向けてお互いに協力、誠実に交渉することを約する基本合意締結後に行われ、基本合意の中の合意内容の一つとして盛り込まれます。具体的には、それまで（基本合意締結）の交渉の中で前提となっていた資料（顧客リスト、従業員特性、財務諸表、各契約、議事録関係等々）の正確性、資産の実在性、資産の時価評価などを第三者の専門機関の眼で行います。通常大きく分けてビジネスデューデリジェンス、財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスと３つに分けられます。それぞれの分野において、それぞれの専門家が行いますが、ビジネスデューデリジェンスは文字通り、譲渡企業のビジネスの実態を探り、M&Aにより現在のビジネスにどのような影響がでるのか、 M&A後の相乗効果はどのようなものか、またそのM&Aによりもたらされる収益の算定等になるため譲受企業自らが実施する事が多いです。どの範囲まで調査するかは、譲渡企業の規模や特性にもよりますが、通常は譲受企業の判断、もしくは両社の合意によりその範囲を決め執り行われます。
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