M&A用語集

か行

• 5%ルール

  (ごぱーせんとるーる)

  上場している企業の発行済み株式総数の5%を超えて保有した場合、その保有者は、保有することになった日から5営業日以内に、内閣総理大臣に「大量保有報告書」を提出しなくてはならないという制度（証取法２７条の２３第１項）。大量の株式か第三者に買占められたような場合に備え、株式市場の透明性の確保と株式投資家の保護を目的として、1990年の証券取引法改正で導入されました。 さらに、大量保有車は、その後、保有割合が1%以上増加または減少した場合や、報告書の記載事項に変更が生じた場合には、同様に「変更報告書」を提出しなければなりません（証取法２７条の２５第１項）。このような規制を５％ルールと呼んでいます。

• Carveout

  (かーぶあうと)

  カーブアウト(carveout)とは、親会社が事業の一部を切り離して分離すること。ただし、単に切り離すのではなく、親子関係を維持しながら資金調達や資本提携をする際に利用される手法である。子会社が事業に成功すれば、親会社として自社にその事業を取り込んだり、M&A（企業の合併・買収）等による収益機会を得るなどのメリットがある。

• cash-out merger

  (きゃっしゅあうとまーじゃー)

  従来の合併においては、株主に交付されるのは存続会社の株式および合併比率の調整等の目的で交付される交付金に限られていました。しかし新会社法の施工により、合併対価の種類を拡大し、会社の債権や現金あるいは他の会社の株式なども合併対価とすることを認めました。その結果合併後の会社を存続会社の株主だけのものとする交付金合併（cash-out merger）と呼ばれるM&Aの手法を可能としました。これは合併の対象会社から株主を締め出すために利用されています。 また、交付金合併（cash-out merger）では、組織再編の前後で株主の構成が変化しないため、会社の経営状況を維持したまま組織再編を行うことができます。また、いったん消滅会社の株式を買い取って完全子会社化した後に吸収合併の手続を進めるといった手間・コストをかける必要もありません。

• Letter of Intent

  (かんしんひょうめいしょ)

  交渉初期段階で、その時点における当事者間の取引における了解事項を確認し、基本的な項目について合意文書を締結するものる。

• Terminal Value

  (けいぞくかち)

  継続的に事業活動を行っている企業の企業価値。一般的に企業価値は継続価値と清算価値に大別されるが、さらに内在的価値、外在的価値、投資価値の3種類に分類される。

• クロージング

  (くろーじんぐ)

  M&Aにおいて売り手と買い手とが最終契約書に調印後、実際に契約を履行することをいう。

• コア事業

  (こあじぎょう)

  コア事業とは、企業が営む複数事業のうち、企業の中で相対的に競争力のある中核事業のこと。 企業経営上、選択と集中を行う場合に経営資源を集中的に投下する事業。 ただし、戦略的に今後の成長を見込んだ上で中核事業と位置づける場合もある。

• コントロールプレミアム

  (こんとろーるぷれみあむ)

  M&A等を行う際の企業価値の評価における経営支配権に対する価値（プレミアム）のことをいう。過半数の株式を保有する株主にとっての株式の価値と、少数株主にとっての株式の価値の差額で評価される。

• 企業評価

  (きぎょうひょうか)

  企業評価とは、企業の経済的価値を算定することです。 算定手法には様々な方法があるが、中小企業では時価純資産＋営業権（のれん）の考え方が一般的である。

• 会社分割

  (かいしゃぶんかつ)

  会社分割とは、企業が展開する事業の一部を、新しく設立した企業もしくは既存の企業に承継させる組織再編の手法を言い、戦略的なM&Aの手法として近年よく活用されています。 新しく設立した企業への承継を新設分割、既存の企業への承継を吸収分割と言います。 会社分割は、不採算事業の切り離しや、グループ内の重複企業の統合や、持ち株会社の創設などに用いられます。 他のM&Aの手法である、事業譲渡と比べると、事業承継の対価としては、株式が割り当てられる為、資金を準備する必要がありません。また営業に関する権利義務の個別の承継手続きを取る必要がなく、債務の引き受けに関しては、個別の債権者の同意の必要がなく、比較的手続きが容易なM&Aの手法であると言えます。

• 個人保証

  (こじんほしょう)

  個人保証とは、企業が金融機関等から借入をする際、オーナー社長等の個人が債務の返済を保証すること。 M&Aにおいて、オーナー社長が会社を売却する際は、原則として個人保証ははずすことになります。

• 偶発債務

  (ぐうはつさいむ)

  偶発債務とは、現時点では債務ではないが、一定の事由を条件として、将来債務となる可能性がある債務のことをいう。 手形を裏書譲渡した場合や債務の保証人になった場合などがこれに該当します。

• 合併

  (がっぺい)

  合併とは、複数の会社が１つの会社に合体し、存続会社が消滅する会社の財産、従業員等一切の権利義務を承継し、消滅会社の一部または全部を消滅させるM&Aのスキームの事を指します。 企業買収や組織再編の際によく用いられます。

• 基本合意

  (きほんごうい)

  譲受企業が譲渡企業の情報を受け取ると、両社の事業に相乗効果があるかどうか等のビジネス上の検討と財務的な検討を進めます。M&Aをするに値する企業であると判断すると、譲渡価格や譲受のスキーム等の諸条件の交渉に入ります。両社で概ねの合意に達すると、合意事項を明確にする為に『基本合意契約』を締結します。（基本合意書を締結しないで、意向表明書等で代用するケースもあります。） 基本合意には、法的拘束力を持たせないのが通常ですので、M&Aが成約した事を意味するものではありません。譲渡価格、スキーム、スケジュール等の骨子を予め両社で合意しておくことで、主要条件の相違を要因に最終契約にいたらないリスクを回避しながら、その後の両社の交渉をスムーズに進めていく事に基本合意締結の意義があります。

• 株主間契約

  (かぶぬしかんけいやく)

  複数の株主が存在するM&Aでは一般的に株式譲渡契約と平行して準備される契約書。各株主が契約当事者となり締結される。株式譲渡に至る交渉での合意事項など、クロージング後から有効となる株主間での取り決めを契約として文書化したものである。

• 株式価値

  (かぶしきかち)

  株式価値とは、対象会社の価値のうち株主に帰属する部分をいう。EQVともいう。英語でEquity Valueと表記され、その略語としてEQVと表記されることが多い。

• 株式公開

  (かぶしきこうかい)

  株式公開とは自社の株式を証券取引所に新規上場させることをいいます。株式公開はＩＰＯ（Ｉｎｉｔｉａｌ Ｐｕｂｌｉｃ Ｏｆｆｅｒｉｎｇ）ともいわれます。株式を公開すると、市場から得た多額の資金を元手に、事業が一段と飛躍する可能性が高まります。創業者利潤の実現、財務体質の強化、人材採用の有利化などが望める。

• 株式移転

  (かぶしきいてん)

  1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる組織再編行為を指す。

• 株式譲渡

  (かぶしきじょうと)

  株式譲渡とは、譲渡企業の発行済株式を譲受企業に譲渡することにより、会社の経営権を譲受企業に移行することです。会社の株主が変わるだけですので、譲渡企業はそのまま存続します。事業譲渡や合併等の組織再編とは異なり、手続きが簡易である事から中小企業のM&Aで非常によく使われる手法です。 中小企業の場合、創業者＝株主のケースがほとんどですから、保有する株式の譲渡代金を手にする事により創業者利潤を手にする事ができます。また、譲渡後も会社はそのまま存続しまので、従業員との雇用関係や取引先等との関係を維持する事が可能です。 譲受企業にとっては、商圏・許認可・従業員が有する技術等の有形無形の資産をスムーズに取得する事ができます。一方で、負債も包括的に移転しますので偶発債務や簿外債務を引き継ぐリスクもありますが、買収監査や株式譲渡契約書の表明保証条項でリスクヘッジするのが通常です。

• 簡易組織再編

  (かんいそしきさいへん)

  再編対象会社・事業の規模が小規模である場合等、一定の条件を満たした場合、合併存続会社等の株主総会の承認を省略できる制度。

• 逆取得

  (ぎゃくしゅとく)

  吸収合併などの企業結合において、存続会社など株式を交付した企業が取得企業とならない場合を指す。