M&A用語集

さ行

• CAPM

  (しーえーぴーえむ)

  CAPMとは、資本資産評価モデル（Capital Asset Pricing Model）のことで、個別企業の株式期待収益率（＝株式資本コスト）を、リスク・フリー・レート、リスク・プレミアム、ベータ値を用いて求める手法。

• Confidential Agreement

  (しーえー)

  CA（シーエー）とは、Confidential Agreement秘密保持契約の英称略のことで、M&Aの際に相手方の企業または仲介会社と締結する契約のひとつ。 買い手企業の場合、売り手企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいはM&Aの不成立だけでなく、売り手企業の存続に影響を与えることが多いため、M&Aを行う場合は特に徹底した秘密保持が要求される。入手した情報を特定の目的以外に利用したり、第三者に漏洩したりしないことを約する契約のこと。

• SOX法

  (そっくすほう)

  SOX法は、日本では企業改革法と訳されています。米国の不正会計問題に対処するため、企業会計の信頼性を高め、内部統制を強化することを目的に、企業経営者の責務と罰則を定めた米国連邦法。 日本でも米国SOX法に影響を受け、上場企業及びその連結子会社に対し、社内に適正な会計手続きのルール(内部統制)があり、守られていることを経営者自らが証明し、監査法人の点検を受けるよう求めている。企業は、手続きの適正さを検証できるように、業務の流れやチェック態勢を文書にしておく必要がある。 下院議員の名前から、サーベンスオクスリー法（略してSOX法）と呼ばれています。正確には、「上場企業会計改革および投資家保護法](public Company Accounting Reform and investor protection Act of 2002)です。投資家保護を最大の目的として、企業会計の不正に対処するため、上場企業の財務報告と、そのプロセスに関して厳格に規制した法律です。

• SWOT分析

  (すうぉっとぶんせき)

  ＳＷＯＴ分析とは、企業の強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）の４つの要因をクロス分析することで自社の成長戦略を作るためのツールです。ＳＷＯＴ分析は、環境分析の手法のひとつですが、マーケティングだけでなく、営業など、経営に関するあらゆる場面で使うことができます。 自社が他社より強いものは何で（企業の強み）、逆に自社が他社より弱いものは何なのか（企業の弱み）、企業あるいは事業単位が自らの利益自社を取り巻く経営環境において、ビジネスチャンスになる環境や条件は何であるか（機会）、逆にビジネスに悪影響となる環境や条件は何なのか（脅威）等となります。ＳＷＯＴ分析では、内部環境分析（企業の強みと弱みの分析）と外部環境分析（機会と脅威の分析）に分けることができます。この両面から分析して、攻めと守りの戦略について明らかにしていく手法となります。

• シナジー効果

  (しなじーこうか)

  M&Aによって生じる複数の要素が作用することによって、それぞれの持つ価値以上のものを生み出す相乗効果をいう。

• スタンドアローン問題

  (すたんどあろーんもんだい)

  M&Aのターゲットが、ある企業グループの子会社や一事業部門であった場合、例えば、経理・人事・総務等の管理機能を本社に依存しているため、独立した企業であれば負担しているはずのコストが財務諸表上、適切に反映されていないこと。

• スピンオフ

  (すぴんおふ)

  スピンオフとは子会社の株式を親会社株主に利益配当として分配して、子会社を分離することを指します。スピンオフはアメリカにおいては会社分割の手法として頻繁に利用されております。会社法が現物配当を認めたことから、日本においても実施可能になった会社分割の手法です。スピンオフにより、親会社が保有する子会社株式がすべて親会社株主に分配されれば、子会社は親会社から完全に独立した会社となります。

• スプリットアップ

  (すぷりっとあっぷ)

  スプリットアップとは純粋持株会社が保有する子会社株式のすべてを、純粋持株会社の株主に分配し、純粋持株会社が解散することを指します。 子会社株式の純粋持株会社株主への分配は、会社が解散する際の残余財産の現物分配という形で行われます。スプリットアップは、新会社法が現物による残余財産の分配を認めたことから可能になった会社分割の一手法です。スプリットアップの結果、純粋持株会社の子会社は、それぞれが資本的に独立した会社となります。

• 上場

  (じょうじょう)

  上場とは、株式や債券などの有価証券や商品、各種権利などを取引所（市場）において売買可能にすることをいいます。 上場すると、信用が高まり、資金調達が容易になるメリットがあります。

• 事業譲渡

  (じぎょうじょうと)

  事業譲渡とは、他の会社との契約により会社の事業の全部・一部を移転するM&Aの手法を指します。 ここで指す「事業」とは一定の事業目的の為に組織化された有機的一体として機能する有形、無形財産であり、得意先との関係や会社が保有するノウハウと言った、経済的価値を含むものとされています。 経営環境の変化により、組織再編での選択と集中を行う際に有効なM&Aの手法の1つです。 事業譲渡の形態 事業譲渡には、会社のすべての事業を譲渡する場合と、１部を切り離して譲渡する場合の2通りの形態があります。 事業譲渡のメリット 事業譲渡により事業を承継する場合は、合併等の対象企業の権利義務を包括的に引き継ぐ場合とは違い、個別の契約により、必要な事業のみの承継を行うことができる為、簿外の資産・債務を引き継ぐリスクを下げることが可能となります。 合併・会社分割との違い 合併や会社分割で事業を承継する場合には、分割事業や、被合併会社の権利義務を包括的に承継する組織法上の行為であるのに対し、事業譲渡では、契約により必要な事業のみの移転を対象とする取引法上の行為に該当する点が異なります。

• 垂直型M&A

  (すいちょくがたえむあんどえー)

  一連のバリューチェーンの中で、川上もしくは川下に位置する企業との間で行われるM&Aのことを指す。

• 成功報酬

  (せいこうほうしゅう)

  成功報酬とは、依頼された目的を達成した場合に代金を請求する報酬体系のこと。 M&Aにおいては、案件が成約した場合に仲介会社等に報酬が支払われます。

• 時価純資産

  (じかじゅんしさん)

  時価純資産とは、時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したものであり、実態純資産ともいいます。売上債権の滞留債権や棚卸資産の滞留在庫を評価減したり、退職給付債務や損害賠償等の簿外処理されている可能性のある負債を検討し、時価純資産を算定するものです。 中堅中小企業のM&Aでは、企業評価の一つの大きな目安とされることが多い。

• 最終契約

  (さいしゅうけいやく)

  最終契約とは、M&Aに関する最終的な合意したものです。 M&A手法によって、契約種類は異なるが、中堅中小企業のM&Aでは株式譲渡契約書が最終契約となることが多い。

• 水平型M&A

  (すいへいがたえむあんどえー)

  規模の拡大による競争力強化を主な目的として、同一業種・市場に位置する企業間で行われるM&Aのことを指す。

• 相続

  (そうぞく)

  相続とは、人の財産法上の権利義務を、その死後に、特定の者に承継させることをいう。 死亡者は「被相続人」、承継する者は「相続人」といいます。 現金預金や土地建物などのプラスの財産だけでなく、借入金の返済義務などのマイナスの財産も相続の対象となる。

• 税理士法人

  (ぜいりしほうじん)

  税理士法人とは、税理士業務を組織的に行うことを目的とし、税理士法に基づき2名以上の税理士が共同して設立する法人をいう。 税務代理、税務書類の作成、税務相談などの税理士業務のほか、これに付随して財務書類の作成、会計帳簿の記帳の代行その他財務に関する事務を業として行います。

• 純資産法

  (じゅんしさんほう)

  純資産法とは、資産と負債の差額である純資産をもって株価を計算する方法のこと。 有価証券や土地などで大きな含み損益が認められるものについて時価の取り込みを行います。

• 財務デューデリジェンス

  (ざいむでゅーでりじぇんす)

  M&Aにおいて、買収企業もしくは事業に関する詳細な情報を入手して、特に財務諸表項目の分析を行い、財政状態や損益の状況、資金の状況を把握し、期待されるシナジー、その他のリスク要因を可能な限り定量的に洗い出すための調査手続のことをいう。

• 選択と集中

  (せんたくとしゅうちゅう)

  選択と集中とは、多角化が進展している企業において自社の得意な事業領域（コア事業）を明確にし、経営資源を集中的に投下する戦略のこと。 ノンコア事業に位置づけられた場合、売却などの検討もされる。ただし、過度な集中は、自社が製品やサービスを提供する範囲を限定してしまう恐れもあり、その評価はまだ定まっていない。