M&A用語集

た行

• D/Eレシオ

  (でっとえくいてぃれしお)

  D/Eレシオは、負債資本倍率（Debt Equity Ratio、D/E Ratio）と呼ばれ、企業財務の健全性を見る指標の一つ。企業の資金源泉のうち、負債が株主資本の何倍に当たるかを示す数値をいいます。つまり、この数値が低いほど、財務内容が健全であることを示しています。 一般に、「有利子負債（短期借入金、長期借入金、普通社債、転換社債）÷株主資本」で表される。

• DCF法

  (でぃーしーえふほう)

  DCF法は、DCF（Discounted Cash Flow Method）の略で、企業評価方法の一つ。「将来どのくらいのキャッシュを生み出すのか？」それに基づいて評価をする手法のことで、広い意味で収益還元法の一種といえます。収益またはキャッシュフローに着目する企業評価の手法として非常にポピュラーです。 DCF法では、将来の予想収益を基に評価を行うため、評価対象会社の将来の事業計画が必要となります。企業評価にあたっては、概ね3~6年分程度の事業計画を利用することが一般的です。DCF法の適用に際しては、この事業計画の精度や信頼性が株式価値に大きな影響を与えるため、市場動向や同業他社との外部環境に照らし合わせて実現可能なものか、必要な設備投資が盛り込まれているか、といった視点を持ち、事業計画の信頼性を見極めることが大切です。

• DES

  (です)

  DES（デス、デットエクイティスワップ）は、DESは、"Debt Equity Swap"の略で、債務を資本に転換すること。「債務の株式化」ともいう。 過剰債務に陥った企業が財務内容を充実させ、経営改善を果たすために行われ、主に、債権を保有する金融機関等が融資の一部を現物出資する形で株式を取得することが多い。これによって、債務超過の状況を解消させることが可能となるほか、利払いや元本返済が必要な有利子負債を削減させることができる。

• TOB

  (てぃーおーびー)

  TOBとは、take over bidの略で、公告を行うことにより、株式市場外で不特定多数の株主からある特定の株式会社の株式を買い集める制度の事を指します。 買い取る株式の買い付け価格や、株式数等を事前に公表し、株主に売却の機会を平等に与える必要があります。 対象となる企業の経営権を取得する際に用いられるケースが多く、子会社化等を目的とした買収に活用されるケースが多いです。 また、企業の買収において経営陣の同意を得たうえで行うケースと、同意を得ずに行われるケースがあります。同意を得ず行われるケースを敵対的買収と呼び、その際行われるM&Aの手法としてTOBを選択する場合の事を敵対的TOBと呼びます。 逆に、経営陣の同意を得て行う企業買収を友好的買収と言われ、その状況でTOBを行う事を友好的TOBと言います。友好的TOBの場合、買い付け価格の妥当性においてしばしば問題になるケースがあります。

• タッピング（Tapping）

  (たっぴんぐ)

  M&A等の検討段階において、買収検討（又は売却検討）している企業側が、買収対象（又は売却先）の候補企業側に対しその興味度合いを測るために能動的に行う初期的なアプローチのことを指します。タッピングは、M&A提案を受ける側（対象企業）としては、買い手の意向を初めて知る機会になります。買い手企業から見てタッピングの対象企業は、取引先であるケースも多いため、提案初期においては、外部のM&Aアドバイザー等を用いてノンネーム（社名を開示しない）でアプローチすることが多いです。 タッピングは、それまで策定してきたM&A戦略の実行フェーズにおいて重要なプロセスであり、対象企業にアプローチをかける最初のアクションとなります。そのため、企業調査や提案内容（売却メリット、想定シナジー）の作り込み等、相応の事前準備も要するため、外部のM&Aアドバイザー等も活用しながら効果的に進めていくことが有効です。  

• チェリーピック

  (ちぇりーぴっく)

  M&Aにおいては、いくつかある会社や部門の中から、自らの利益になる会社もしくは部門のみを選別して買収を試みる行動をいう。

• デユーデリジェンス

  (でゅーでりじぇんす)

  企業の資産価値を適正に評価する手続きをいう。企業の収益性やリスクなどを総合的かつ詳細に調査してその価値を査定するもの。 M&Aを実施するにあたって、M&A対象について詳細に調査することを指す。略称DD。

• 出口

  (でぐち)

  出口とは、一般に投資者が投資を回収する手段をいいます。 オーナー経営者にとっては、投資回収や会社売却など広く経営権の継承のための手段をいいます。

• 独占交渉権

  (どくせんこうしょうけん)

  M&Aの交渉における独占交渉権とは、一定期間売り手が他の第三者と交渉することを禁止し、買い手が売り手と独占的に交渉できる権利をいう。基本合意書に独占交渉権が規定される場合が多くみられる。

• 着手金

  (ちゃくしゅきん)

  着手金とは、業務を依頼した段階で仲介会社に支払う費用のこと。 M&Aにおいては、譲渡や買収の仲介を仲介会社に正式に依頼をする際に支払うものとなる。

• 立会い

  (たちあい)

  M&Aにおける立会いとは、会社が行う実地棚卸の現場に監査人が同席し、その実施状況を視察、あるいは一部について実際に監査人自身がカウントすることによって、在庫数量の妥当性を確かめる手続である。 会社がM&Aを実行する際は、M&A情報はトップシークレットであり、会社内でも経営者と一部の担当役員等しか直前まで開示されません。少ない人数だけで様々な事務を行うことは大変であり、そういった場合に立会いをして、手助けしてもらう場合があります。の実施状況を視察、あるいは一部について実際に監査人自身がカウントすることによって、在庫数量の妥当性を確かめる手続である。

• 第三者割当増資

  (だいさんわりあてぞうし)

  第三者割当増資とは、会社の資金調達方法の一つで、特定の第三者に株式を発行し、発行会社に対価の払込みを行ってもらうことをいう。株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えておこなう増資。株式を引き受けた者の議決権比率が高まることから、M&Aにおいても活用される。また、未上場会社が資金調達の一環として行う場合も多く、特定の第三者に新株を割り当てて実施する増資のことで、既存の株主とともに買収企業の株主となり共同で経営をすることになる。