ニュース

コスモ石油（代表取締役社長：森川桂造）とコスモ石油100%子会社であるコスモエネルギー開発（代表取締役社長：日下部功 以下）は、コスモエネルギー開発が保有するアブダビ石油の株式を新設分割により設立する会社に承継させると同時に、当該新設会社の一部持分を当社の戦略的包括パートナーであるCompañía Española de Petróleos, S.A.U.（カンパニーア・エスパニョーラ・デ・ペトローレオス エス・エー・ユー）の完全子会社であるCEPSA International B.V.（以下、総称して「CEPSA」）に譲渡することを決議し、コスモエネルギー開発は本日契約を締結した。
コスモエネルギー開発の新設子会社株式のCEPSAへの一部譲渡案件は、上記記載の戦略的提携関係の強化・拡大策に沿うものであり、当社の第5次連結中期経営計画の基本方針の1つである「IPIC･HDOとのアライアンス強化」の一環となるもので、アブダビ石油は今後も引き続きオペレータとして開発と生産を推進するが、2016年度の生産開始を目指す、既存3油田と同程度の生産量を見込む大規模プロジェクトであるヘイル油田の開発を控えている。コスモエネルギー開発とCEPSAは、同プロジェクトを成功裡に完了させ、アブダビでのビジネスを一層拡大させるため、CEPSAを資本面でもパートナーとして迎え入れることを合意し、本件取引に至った。約半世紀に亘る海上油田の開発経験を持つ当社と、北アフリカや南米等における陸上油田・ガス田のオペレータとしての生産・開発実績と豊富な技術を保有するCEPSAが組み、アブダビでの開発事業へ参画することにより、本プロジェクトを更に一層着実に遂行させると共に、当社とCEPSAの更なる提携関係の強化・拡大にも寄与するものと考えている。
【取引の概要】
(1) 取引形態
2014年11月28日を目途に、当社100%子会社であるコスモエネルギー開発が保有するアブダビ石油株式等を、新設分割により設立する新設会社に承継する。また、コスモエネルギー開発は新設会社の株式の20%相当を2014年12月12日（予定）にCEPSAへ譲渡する。

(2) 本件株式譲渡価格
新設されるコスモエネルギー開発子会社株式価値の20%持分相当の株式譲渡価格は、246億円（※1）（217百万米ドル（※2））となる予定。これは世界有数の独立した埋蔵量評価会社であるGaffney, Cline & Associatesによって評価された新会社に帰属する原油埋蔵量、生産計画及び利益計画等を元に両社がそれぞれDCF分析を実施し協議を行った上で合意された株式価値となる。なお、新設されるコスモエネルギー開発子会社の全体価値は、譲渡価格に基づき1,228（※1）億円（1,086百万米ドル（※2））となる。
（※1）1米ドル＝113円(足許状況：以下同様)で換算した試算値。
（※2）同譲渡価格は株式譲渡予定日までに一定の調整を踏まえた額となる予定。

(3) 本株式譲渡の相手先の概要（2014年11月6日現在）
名称　： CEPSA International B.V.
所在地　：　オランダ ロッテルダム
代表者の役職・氏名　：　Director to the Board: CEPSA UK, Ltd. Representative: Carlos Villanueva;
Director to the Board: CEPSA QUÍMICA NETHERLANDS, B.V. Representative: José E. Aranguren
事業内容 ：　総合石油事業
設立年月日　：　1991年7月18日
(4) 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式数の状況
異動前の所有株式数　：　10,000株（所有割合100%）
譲渡株式数　：　2,000株（所有割合20%・譲渡価格217百万米ドル）
異動後の所有株式数　：　8,000株（所有割合80%）

(5) 会社分割及び株式譲渡の日程
株式譲渡契約締結日　：　（コスモエネルギー開発及びCEPSA） 2014年11月6日
臨時株主総会決議日　：　（コスモエネルギー開発） 2014年11月25日（予定）
新設分割予定日　：　（効力発生日） 2014年11月28日（予定）
株式譲渡予定日： 2014年12月12日（予定）

（その他サービスのM&Aニュース）